如何看待最新发布的《商业银行理财子公司管理办法》呢？

作者|东方金诚 金融业务部 郭妍芳
2018年12月2日，银**发布《商业银行理财子公司管理办法》（以下简称“《理财子公司管理办法》”）。相比征求意见稿，《理财子公司管理办法》正式稿对立法框架、股权管理、自有资金投资、内控隔离和交易管控等方面进行了完善，其他方面仍延续了前者的条款设计。东方金诚认为：从大资管层面来看，理财子公司的设立将重塑资管行业格局，基于资源禀赋差异，未来理财子公司和公募基金将形成差异化竞争和合作并存的格局。从银行层面来看，未来全国性大型银行将陆续设立子公司开展理财业务，地方中小银行的理财业务将依托自身资产管理部门开展。《理财子公司管理办法》正式稿的落地，意味着银行理财业务初步形成了由《资管新规》、《理财新规》、《理财子公司管理办法》搭建的管理框架。同时，在大资管层面，自2017年11月《资管新规》征求意见稿颁布以来，围绕银行理财、理财子公司、保险资管及券商资管、私募资管等细分行业的配套细则相继**，结合仍然适用的公募基金管理办法，共同搭建了大资管行业的监管体系。至此，大资管行业的主要监管文件基本发布完毕，为各类资管机构的发展奠定了较好的政策基础。围绕理财子公司的净资本和流动性管理等配套监管制度亦将陆续颁布。相比征求意见稿，《理财子公司管理办法》正式稿在准入条件、投资范围、销售门槛和渠道等方面无重大变化，制度设计与其他资管机构大致持平。同时，在立法框架、股权管理、自有资金投资、内控隔离和交易管控等方面进行了完善：
一是立法框架层面。首次明确“理财产品依据信托法律关系设立”、“理财产品财产独立于管理人、托管人的自有资产，不属于其清算财产，不能进行债权债务抵销”，在法律定位层面进一步明确了理财产品遵循“卖者尽责，买者自负”的资管业务本质，这和资管新规的指导思想一致。二是股权管理方面。在保持股权结构稳定的同时，为理财子公司引入境内外专业机构、银行业对外开放预留空间，有助于理财子公司引入国际先进的专业经验和管理机制。三是自有资金投资方面。“允许银行理财子公司以自有资金投资于本公司发行的理财产品，不得超过其自有资金的20%，不得超过单只理财产品净资产的10%。跟投是资管行业的通行做法，允许理财子公司跟投自身发行的产品，相当于为理财产品提供了信誉背书。四是内控隔离和交易管控方面。要求“理财子公司将投资管理职能与交易执行职能相分离，实行集中交易制度”、“参照同类资管机构监管制度，在投资管理与交易执行职能相分离、建立公平交易制度和异常交易监控机制、对理财产品的同向和反向交易进行管控，以及从业人员行为规范等方面进一步细化了监管要求”。上述规定是公募基金的成熟做法，有助于理财子公司提高风险控制水平。按照《理财子公司管理办法》的条款设计，理财子公司与其他资管机构的制度差异被缩窄，尤其投资范围的拓展，使得理财子公司和其他资管机构的业务边界模糊化。一方面，基于通道业务的银证合作、银基合作、银保合作都将弱化，或对部分依赖于通道业务的资管机构形成较大冲击。另一方面，理财子公司将在主动管理领域与其他资管机构公平竞争，角逐资产管理市场。考虑到银行的传统优势在于货币、债券等固定收益领域，未来理财子公司将对其他资管机构的固收业务形成替代效应，主打固收投资的公司面临较大挑战。不过，基于各类资管机构的差异化特征，单边竞争并非大资管行业的发展主调。从主动资产管理发展最为成熟的公募基金来看。理财子公司设立的公募理财和公募基金在销售门槛、投资范围、净值化计价等方面趋于一致，未来两者将正面竞争。相比公募基金，理财子公司背**行渠道资源，且在固定收益领域经验丰富，不过权益市场投研能力仍是短板；基金公司长期积累的投研能力，使得其投资端优势明显，但高度依赖银行销售渠道。基于资源禀赋差异，未来理财子公司与公募基金将形成竞争与合作并存的关系。一方面，竞争的结果将导致银行理财和公募基金形成差异化发展道路。考虑到银行理财的客群基础及投资优势，在居民整体风险偏好无显著抬升的状况下，理财子公司的风险偏好难以大幅提升，理财产品更侧重于固收和现金管理领域，短期内理财资金不会大规模涌入权益市场。而公募基金围绕权益投资领域的投研优势，未来将侧重于打造其在权益市场的差异化竞争能力。另一方面，围绕优势互补，理财子公司和公募基金仍存在合作的基础。公募基金可借助银行渠道拓宽投资者客群，而银行理财由于投研能力仍较薄弱，初期还需要在自身不擅长的权益投资领域继续与基金公司保持合作。银基合作**将由原来的通道业务向投资顾问类转变，短期理财子公司将借助fof、mom产品，通过公募基金参与权益市场。此外，公募基金围绕净值化产品的估值体系和风控**建设经验丰富，也可以为理财子公司提供帮助。未来商业银行可根据战略规划和自身条件选择是否设立理财子公司。不过，考虑到《理财子公司管理办法》在投资范围、非标资产投资限制、销售门槛和渠道等方面吸引力较大，未来具备条件的商业银行仍将以设立理财子公司为主。根据共开资料，目前共有20家商业银行公告拟设立理财子公司，其中包括5家国有银行、9家股份制银行和6家城商行，截至2018年6月末的表外理财规模分别为7.61万亿元、8.24万亿元和1.39万亿元，合计占商业银行表外理财总额的80%左右。目前在27家具有公募基金托管资质的商业银行中，邮储银行、渤海银行、恒丰银行、浙商银行、上海银行、包商银行、广州农商行7家银行尚未公告理财子公司设立计划，表外理财规模均较大，预计将在后期陆续披露设立计划。相比全国性大型商业银行，地方中小银行不具备设立理财子公司的资本实力，且综合考虑招募投研团队和独立运作的成本，理财业务独立化运作不具备规模效应。这类银行将着力于调整内部组织架构，在银行层面设立专门资产管理部门来开展理财业务，同时，通过为理财子公司及其他资管机构代销资管产品赚取中间业务收入。附件：点击可查看高清大图
声明：本文是东方金诚的研究性观点，并非是某种决策的结论、建议等。本文引用的相关资料均为已公开信息，东方金诚进行了合理审慎地核查，但不应视为东方金诚对引用资料的真实性及完整性提供了保证。本文的著作权归东方金诚所有，东方金诚保留一切与此相关的权利，任何机构和个人未经授权不得修改、复制、销售和分发，引用必须注明来自东方金诚且不得篡改或歪曲。