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全球公司并购史上第二大交易的构想揭盅，资源矿产业的一次裂变
启幕，**最真切地感受到了撞击的力度
11月初，随着从澳大利亚传来一则消息，全球公司并购史上第
二大交易的狂野构想揭盅，资源矿产业的一次裂变揭开帷幕；万里
之外的**，则最真切地感受到了撞击的力度。11月1日，必和必拓（bhpbilliton）董事会致信力拓（rio
tinto）董事会，建议以3股必和必拓股份换取1股力拓股份的方式将
两家公司合并，以造就必和必拓成为“全球自然资源行业中的独一
无二的企业”。11月12日，必和必拓正式对外披露了建议内容。必和必拓和力拓在全球矿业公司中分列第一和第三位。截至
2007年11月9日，必和必拓的市值为2067亿美元，力拓则拥有1517亿
美元市值。这桩交易倘若成功，将创下公司并购史的第二高纪录。此时，距离必和必拓新任ceo、45岁的高瑞思（marius
kloppers）到任才刚刚一个月。突然宣布的收购建议，令盛产铁矿
石的西澳大利亚地区顿成万众瞩目焦点，亦令全球钢铁企业感到焦
灼。虽然这一建议尚非正式收购要约，还没有法律约束力，但无人
忽视其严肃内涵。“如果必和必拓事成，全世界铁矿石资源垄断程
度更高，这是非常要命的事情，特别是对在原料方面严重依赖进口
的**钢铁行业而言。交易宣布当天，一位长期从事资源贸易的
人士为此专门致电《财经》杂志。他说：“**不能置身事外。这并不是某一个人的想法。事实上，必和必拓抛出合并建议不
久，有关****开发银行（下称国开行）有意出手收购力拓股份
的猜测就应声而起。尽管国开行随即公开否认，但投资银行家们并
没有停止忙碌的脚步。他们中不少人已游走于**监管层和主要企
业，试图说服他们以某种方式加入这场游戏。一种声势不小的意见认为：如果说谁能阻止这两个巨人合并的
脚步，那么这股力量只能来自**；不仅是因为**的万亿美元外
汇储备激发想像力，更重要的是**钢铁企业最为利益攸关—作
为目前铁矿石消费量占全球一半以上的**，**显然比任何地方
都更不愿见供应方的进一步整合。随着事态的进展，更多的猜测围绕着**展开。11月19日，必
和必拓ceo高瑞思开始了一场非同寻常的路演之旅，拜访东亚各国客
户，澄清合并的意义，以尽量消除买家们的疑虑。两天之后，这位
想象力惊人的ceo已现身上海，开始他在**为期两天的游说活动。就在高瑞思访问**之前，一家为力拓担任顾问的投资银行人
士分析认为，高瑞思目的之一，可能是准备出让一部分石油或其他
矿产资产，以为其正在进行的庞大收购储备足够的资金—力拓董
事会已经拒绝了必和必拓的全股份收购建议。仿佛一转眼，**已然成为这场并购战中不在场的主角。早在今年9月，力拓以400亿美元收购加拿大铝业公司（alcan）
之时，面对市场对其所出高价的质疑，力拓高层直言：来自**的
对铝的旺盛需求将推高铝价，这是高价收购加拿大铝业的最重要战
略原因。同样的道理适用于铁矿石。在过去的五六年间，**已崛起为
全球钢铁生产的第一大国。**钢产量占全球的比重从2000年的15%
上升到2006年的34%，达到三分之一强。自2005年以来，**开始以谈判方的身份参与每年一度的全球
铁矿石价格谈判；也就是在这三年间，旺盛需求推动全球铁矿石价
格上涨1倍有余。必和必拓抛出收购建议之时，正是2008年全球铁矿
石价格谈判即将开始之际；面对可能形成的卖方垄断格局，近忧远
虑一并袭来。必和必拓与力拓合并，将对包括铁矿石在内的很多矿种的价格
产生影响。根据投资银行雷曼兄弟公司研究报告，必和必拓与力拓
合计占全球铁矿石市场近37%市场份额，冶金用煤约20%份额，铝、
**、铜、动力煤、镍的市场份额也超过10%。11月13日至15日，在北京召开的**国际矿业大会上，几乎每
一场讨论都有人针对这一问题对**的矿业公司高层发问。他们中
的大多数对此事密切关注，忧心忡忡，但谈及**应该采取什么样
的应对之策时则态度谨慎，观望犹疑。在行动派之外，**钢铁业内也不乏对这桩并购案持怀疑态度
的人。在他们看来，必和必拓的收购动议过于庞大，难以操作；而
在一年一度的铁矿石谈判即将开始之际抛出，不无一箭双雕，影响
今年铁矿石谈判之意。**的另一个主角也即将打破沉默。11月26日，力拓将举行一
个投资者会议，由力拓集团首席执行官艾博年（tom albanese）和
首席财务官盖艾里奥特（guy elliott）主讲热点问题。虽然正式的收购要约尚未发出，必和必拓已经推倒了第一张多
米诺骨牌。交易动力
“我们会耐心争取想要的结果。我们已经等了十年，不在乎再等一
段时间”
必和必拓和力拓两家公司都是一系列收购兼并的受益者。必和
必拓由注册于澳大利亚的bhp limited与在英国注册的billiton plc
于2001年6月29日合并而来。1995年12月rtz与cra的联合，则成就了
今天的力拓。今年9月，力拓又以400亿美元的价格击败美国铝业，
收购加拿大铝业公司（alcan），成为世界最大的铝供应商。仅仅两
个月后，力拓便接到来自必和必拓董事会的收购意向。根据必和必拓提出的“全股票合并方案”，每1股力拓股票可换
得3股必和必拓股票，合并之后，力拓股东将持有新公司41%股份。这一收购价格比10月31日之前一个月力拓平均市值溢价约28%，相当
于对力拓估值为1530亿美元。为增加合并建议吸引力，必和必拓还
表示，合并之后计划回购约300亿美元股票。交易一旦完成，必和必
拓将进一步集中全球铁矿石、铜、**、铝等矿产资源。“为什么我们对于这项合并有兴趣，必须看看对产品的需求。11月12日，高瑞思向分析师解释了合并动机：“**和其他新兴
经济体的工业化和城市化，在推动对金属、矿石和能源产品的需求
改变全球的消费**。必和必拓以数据展示了全球钢铁需求“令人难以置信的增长步
伐”：十年前，**每年钢铁产量大约是1亿吨，占当时世界总产量
的13%，与美国相近。2006年，**占世界钢铁产量的三分之一强，
美国只占8%。**的钢铁产业仍然在快速增长，过去十年世界钢铁
新增产量的65%来自**。当然，**仅仅是新兴市场**中最具代表性的一个，印度等
**会紧随其后。高瑞思判断，有20亿人口将进入工业化阶段，带
来对铁矿石等资源的强劲需求，必和必拓面临的挑战是如何确保供
给。必和必拓相信，合并可以优化双方的资产、基础设施和资源，
为未来增长提供一个更好的**，产生巨大的协同效应。合并完成
后，通过避免重复运营、节约采购成本、提高运营效率，新公司将
从第三年开始，每年节省17亿美元的（名义）成本；由于为客户提
**品的速度加快,公司在合并后的第七年开始，每年ebitda(名义
息税摊销折旧前利润）将提高20亿美元，至37亿美元。此外，公司
合并后两年内，协同效应将节约6.5亿美元成本。力拓董事会11月8日即公开表示拒绝必和必拓建议，称该方案
严重低估力拓价值及其未来前景”，但必和必拓显然有备而来，并
不因提议遭拒而修改既定计划。11月22日，高瑞思在接受《财经》
记者独家专访时，坚信这一方案对于资本市场和股东的吸引力。他
说，目前不会考虑新的报价，“现金加股票”的方案现在也不在讨
论之列。“我们会耐心争取想要的结果。我们已经等了十年，不在乎再
等一段时间。高瑞思称。十年磨一剑
“交易不会增加对市场的供应，但是会增加定价能力”
实际上，必和必拓此轮收购计划在2007年春天已启动。据悉，
在正式对外界公布其行动计划之前，必和必拓已经与力拓管理层接
触过，也同时向公司的股东解释这桩收购计划的来龙去脉—由于
双方的股东重合面达到60％以上，这也意味着必和必拓早已开始了
对力拓股东的说服工作。高瑞思告诉《财经》记者：“我们进行了大量的准备工作。我
要强调的是，收购计划是建立在十年来不断累积的资料和经验的基
础上。早在1998年，必和必拓与力拓便商讨合并铁矿石业务一事，但
因价格无法达成一致，只得在谈判一年后罢手。不过此后多年中，
合并的可能性一直都在必和必拓管理层的考虑之中。十年后的今天，铁矿石业务仍是合并之举的核心目标。晨星分析师马克泰勒（mark taylor）在11月13日发表的研究报
告中表示，对于其大部分产品，力拓只有有限的定价能力，重要的
例外是铁矿石。力拓拥有全球海运铁矿石市场份额25%，与必和必拓
巴西的淡水河谷公司占据全球铁矿石市场的75%。泰勒对必和必拓此刻提出收购表示“惊讶”，不过他认为，在
目前资源建设紧张的气氛下，收购比建设新项目更好；而质量一流
寿命长、成本低的项目又是首选目标，必和必拓提出这一交易恰
属此类。“交易不会增加对市场的供应，但是会增加定价能力。泰勒
强调。这正是钢铁厂商最不乐见的情形。垄断阴云
合并一旦完成，新公司需要完成至少美国、英国、欧盟、澳大利亚
加拿大以及南非六方的反垄断审批程序
11月19日，日本钢铁产业联合会、国际钢铁协会和**钢铁协
会不约而同，均表达了对收购的反对姿态，以“不受欢迎”、“并
非好事”等严厉措辞正式回应必和必拓的收购建议。一家日本大型钢铁生产企业的高管对《财经》记者表示：“任
何一种商品的生产与交易都需要引入竞争。有了竞争，供应商才会
自律。铁矿石生产企业过分集中是不健康的。目前，力拓董事会已拒绝必和必拓的建议，但必和必拓向力拓
股东们公布了收购计划，以求得其支持。必和必拓的理想情形，自
是力拓董事会回心转意，双方以协议收购的形式推进交易，尽量避
免敌意收购。两家公司均结构复杂，都在澳大利亚与英国两地上市，均有遍
布全球的矿山资源与业务。任何可能的合并案，都要经过复杂的股
东表决程序和监管审批。另一方面，合并一旦完成，新公司在全球
铁矿石、铜、**、铝等矿产资源市场上的份额将大幅提升，由此需
要完成至少美国、英国、欧盟、澳大利亚、加拿大以及南非六方的
反垄断审批程序。此项审批时间，必和必拓即预计需要9个至12个月
必和必拓宣布收购建议之后几个小时，澳大利亚**霍华德在
接受澳大利亚3aw电台采访时表态，“必和必拓和力拓的潜在并购将
取决于两家公司的股东和高管的决定”，言下之意是，澳大利亚政
府无意强力干预此事。不过，澳大利亚大选将于11月24日举行，霍
华德**继续执政希望并不很大，所以这一表态对于收购的影响，
暂时还难以断言。有一点可以明确，合并后公司的总部要设在澳大利亚。澳大利
亚**与外国投资审查局(firb)2001年放行bhp与billiton合并
的惟一条件，便是合并后公司的总部仍在澳大利亚。必和必拓此次
已经提前作此承诺。但总部在哪里不是人们关注的焦点。澳大利亚竞争和消费者委
员会（accc）已经开始监控这宗潜在交易。accc审批主要是看交易
是否会威胁到整个产业。澳大利亚与新西兰**学院（australia and new zealand
school of **）院长艾伦费尔斯（allan fels）曾于1995
年至2003年担任accc**。他对此宗交易获得各国监管部门批准并
不乐观，“全球的监管者要比媒体和投资者更加清醒，他们只会将
注意力放在企业的规模之上。在这个意义上，合并交易要面对的障
碍非常高。费尔斯进一步指出，“出售一些资产可能是一个办法，市场已
经有传闻说必和必拓将要出售其石油部门，不过，这丝毫不能解决
铁矿石的问题。如果必和必拓与力拓要被迫出售铁矿资产，那这场
并购就变得毫无意义可言。必和必拓方面一直强调合并将增加供
给潜力，但费尔斯指出，“客户关心的是价格而非供给。不过，必和必拓和力拓在另一大本营欧洲遇到的监管情势，则
略有不同。德国whu otto be**heim管理学院产业组织研究所教授魏格安德
（jürgen weigand）教授告诉《财经》记者，虽然必和必拓和力拓
都在英国上市，但由于该项交易金额巨大，除非在英国的业务量占
到了整个欧盟业务量的三分之二，否则主要负责反垄断审查的应该
是欧盟委员会。“英国的反垄断部门将与欧盟委员会紧**作，但
决定会由欧盟委员会作出。魏格安德说。欧盟委员会的并购控制规则（merger control regulation）规
定，任何可能影响欧盟竞争市场的、且交易涉及金额超过10亿欧元
的并购，都必须在并购成立后立即通知欧盟相关委员会。调查主要
关注并购前和并购后对市场份额的影响。“市场份额的调查只是欧盟委员会调查的基础，更关键的问题
... 20210311