什么是otcbb

F. 2024-05-29 15:28:28
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美国otcbb市场  数据编号:k7-f1796  在反向收购中,**企业并购的对象通常是一个在otcbb上交易的公众公司。那么,otcbb究竟是一个什么样的市场?为什么并购对象要选择otcbb上交易的公司而不是nasdaq、amex或nyse  交易的公司?  要理解这一点,我们首先需要对多层次、演进中的美国证券市场有一个初步的了解。  问题1:多层次的美国证券交易市场包括哪些市场?  美国证券市场分为交易所市场(stock exchange)和场外交易市场(otc市场)。  ■ 交易所市场:  典型代表是纽约证券交易所和美国证券交易所。它们有一个集中交易的大厅,采用竞价制度(auction system)。纽约交易所的历史可以回溯至1792年,距今已有200多年的历史。  ■ 场外交易(otc市场):  在早期,一些企业的股票在交易所外进行交易,形象地称为柜台交易(otc)或场外交易,这些交易由国会于1939年授权设立的美国证券商协会(“nasd”)管理。  nasd于1971年设立了一个电子报价系统,即nasdaq,将符合一定条件企业的股票纳入该系统交易,以提高这些场外交易的效率。nasd进一步于1990年设立了另一个电子报价系统,即otcbb((over the counter bulletin board),供不能满足nasdaq条件的场外交易股票进行交易。  nasdaq和otcbb均采用做市商制度(market maker system)。虽然名称上仍然历史地沿用柜台交易市场,但实质上它们充分应用了现代电子技术飞速发展的成果,是一种通过网络连接、先进高效的无形的报价和交易**。  随着美国中小企业和科技型企业的发展,nasdaq迅速发展成为全球第二大的证券市场,交易量居全球第一。otcbb市场也有长足的发展,体现为上市公司的数量庞大,企业整体素质提高,交易日益活跃。  纽约交易所(nyse)、美国交易所(amex)和纳斯达克(nasdaq),均对上市公司在财务方面提出了最低数量要求。在上述三个市场交易的公司,我们通常称为**公司(l**ted company)。然而,otcbb对上市公司没有提出财务方面的最低要求,这意味着,一个企业即使是资产为零、盈利为零,理论上也是可以在otcbb上交易的(这实际为反向收购提供了非常好的制度安排)。  一个在三大市场**交易的公众公司被摘牌后,如果仅仅是因为量化指标方面不能满足要求,它通常会在otcbb继续交易。反过来,一个otcbb的公司,如果满足了其它三个市场的要求,也可以向该市场申请而到该市场**交易。实际上,在任何一个市场上交易的公司,都可以自主申请到另一个市场上交易,只要公司能使该市场确信,公司已经满足该市场的要求。  这种多层次、多制度、多门槛的证券市场体系,适应了不同企业的多种需求,正是美国证券市场的特征和活力体现。  问题2:什么是otcbb市场?  otcbb(over the counter bulletin board)是由全美证券商协会(nasd)监管的一个非交易所性质的交易市场,是一个联网的电子化报价和交易系统(国内有些学者撰文坚持otcbb不过是一个报价系统,其实在otcbb做过交易的人都知道,otcbb的交易功能已经相当完善,一般投资者已无法区分在otcbb上的交易和nasdaq的交易在效率上有何区别)。  1。一个公司如要申请在otcbb上交易,必须满足如下条件:符合和遵从美国sec关于公众公司的所有要求,包括《1933年证券法》、《1934年证券交易法》和2002年的《沙宾·奥克斯法》(sox)等,即sec对一个在otcbb上交易的公司与一个在纽约证券交易所交易的公司(如ge)的要求是完全一致的〔1〕。  2。 必须有至少一个做市商(market maker)为其做市。  otcbb和同为nasd监管的nasdaq的区别(见前文表1):  显而易见,在otcbb上交易的公司,在法律地位上是一个公众公司,必须满足美国证券法律和sec对公众公司的所有要求,尽管它们在量化指标方面可能还达不到nyse、amex和nasdaq的要求。  当然也有一些在量化指标上达到三大市场要求的公司,出于费用、灵活性或其它的考虑,选择继续留在otcbb交易。 非常有意思的是,纳斯达克作为一个交易报价系统,本身已成为一个公众公司,但它并非是通过ipo上市的,也没有在三大市场上交易。它于2001年申请在otcbb上交易,代码为ndaq,2004年7月23日收市价为6.30美元,总市值为近5亿美元。  显然,纳斯达克已完全符合三大市场的要求,但作为一个交易所本身,它寻求走otcbb市场的道路值得探究。也许我们从另外一些事实中可以寻出端倪:  ■ otcbb在近年一直努力成为一个管理更严格的交易市场,即bbx(公告板市场)。它的这一努力可能很快成为现实。  ■ 成为bbx之后,将对otcbb公司实行与其它市场一样的治理结构的要求,因而将更规范,一改以前“低价股市场”(“penny stock”)的形象。  ■ otcbb市场的总体交易量近年来大幅上升〔2〕。  问题3:反向收购的对象为什么通常会指向otcbb上交易的公司,而不是nasdaq、amex和nyse?  在这四个市场上交易的公司,作为上市公司的法律地位是完全一样的,而只有在otcbb上才可能有趋于零资产、零负债和无法律纠纷的所谓的净壳公司,因而可以以非常低的代价收购,而成为一个美国上市公司。nasdaq、amex和nyse由于有财务方面的门槛,其收购成本包括收购后对其现有业务和劳工的处置成本,使得仅仅出于上市目的而在这三个市场进行反向收购,变得过于昂贵而不可行,实践中也极少有这种案例。  otcbb正在演进之中,一如nasdaq在过去30年的演进。相对一个私人公司,otcbb的上市公司带来了流动性(退出渠道)、融资渠道、知名度、公司治理等所有大家耳熟能详的上市的好处。如果满足了nasdaq、amex或nasdaq的条件,公司又可以申请到这个市场**交易,而在美国,转板的经济成本是非常低的。  这样,在otcbb进行反向收购的机理或逻辑就非常清晰了,简而言之,就是以一个相对低的成本、有保障地获得一个美国上市公司的地位,如果符合任何一个市场的条件,则申请在这个市场**交易,上市后,公司再利用上市公司的融资便利在资本市场上筹集资金。对适合进入美国资本市场的**企业而言,反向收购是一个聪明而又精明的安排。不过,不幸的是,就**企业的反向收购实践来看,反向收购被大量不适合进入美国资本市场的**企业看成了一个可以投机取巧的安排。  数字财富 20210311
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