会计信息披露的完整性原则是什么

第一节 一般性规定一、重点掌握信息披露的原则；**公司及相关信息披露义务人应当及时、公平地披露所有对公司股票及其他证券品种转让价格可能产生较大影响的信息（以下简称“重大信息”），并保证信息披露内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。二、掌握各市场主体关于信息披露的责任和信息披露的流程和时间要求；**公司**公司是信息披露的第一责任人，包括以下四个方面的含义:第一，**公司应当自主负责信息披露文件的编制和披露，不得由其他机构代为编制，更不能以此作为免责事由。第二，**公司应当制定信息披露事务管理制度。第三，**公司董事、监事和髙级管理人员应当保证**公司所披露的信息真实、准确、完整。第四，**公司应当设董事会秘书或信息披露事务负责人，办理信息披露的具体业务。但信息披露不仅是董事会秘书或信息披露事务负责人的工作，公司控股股东、实际控制人，公司内部相关部门和工作人员（特别是财务部门和财务人员）也需积极参与信息披露工作。在特定情形下，公司控股股东、实际控制人还是法定的信息披露义务人，承担相应的法律责任。主办券商主办券商履行持续督导职责，对信息披露文件进行事前审查，包括以下四个方面的含义：第一，主办券商应当指导和督促所督导的**公司规范履行信息披露义务，对其信息披露文件进行事前审查。第二，只有主办券商具备向信息披露**上传文件的权限，公司不得披露未经主办券商审查的重大信息。第三，主办券商发现拟披露的信息或已披露信息存在任何错误、遗漏或者误导性陈述的，或者发现存在应当披露而未披露事项的，主办券商应当要求**公司进行更正或补充。第四，**公司拒不更正或补充的，主办券商应当在两个转让日内发布风险揭示公告并向全国股转公司报告。全国股转公司全国股转公司作为市场的自律监管机构，履行自律监管职责，在信息披露之后对披露的文件进行审查。全国股转公司不对未披露的文件进行审查；在信息披露之前，原则上也不接受针对具体信息披露事项的咨询、沟通。证券服务机构证券服务机构对其出具的文件承担相应法律责任。会计师事务所等证券服务机构，应当勤勉尽责，按照法律法规、行业职业规范和职业道德准则，审慎发表专业意见，保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。三、熟悉信息披露系统的相关规定；《全国中小企业股份转让系统**公司信息披露细则（试行）》四、了解豁免披露的相关规定；**公司申请豁免披露涉及**机密或商业秘密的信息，应通过主办券商向全国股转公司申请并提出豁免披露的充分依据。豁免定期报告相关信息披露的，主办券商应协助**公司在申报预约披露日期的同时通过报送端申请；豁免临时报告披露的，应及时在线下向全国股转公司提出申请。第二节 定期报告一、重点掌握定期报告的内容与格式要求；**公司应当披露的定期报告包括年度报告、半年度报告，可以披露季度报告。**公司应当在本细则规定的期限内，按照全国股份转让系统公司有关规定编制并披露定期报告。定期报告的具体格式参见《全国中小企业股份转让系统年度报告内容与格式指引（试行）》、《全国中小企业股份转让系统**公司半年度报告内容与格式指引（试行）》。二、掌握定期报告披露的时间要求；**公司应当在每个会计年度结束之日起四个月内编制并披露年度报告，在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内编制并披露半年度报告。**公司披露季度报告的，应当在每个会计年度前三个月、九个月结束后的一个月内披露，且第一季度报告的披露时间不得早于上一年的年度报告。需要特别说明的是，当年4月30日前**的公司，须披露上年度的年度报告；当年8月31日以前**的公司，须披露本年度的半年度报告。**公司披露年度报告和半年度报告应在规定时限内通过主办券商向全国股转公司预约披露时间，全国股转公司根据均衡原则统筹安排各**公司定期报告披露顺序。对未在规定时限内披露年报和半年报的**公司，在限定披露时间最后期限的次一转让日，全国股转公司将对其进行强制停牌的处理；如自限定披露时间最后期限之日起2个月内仍未披露的，全国股转公司将终止其股票**。**公司董事会应当确保公司定期报告按时披露。董事会因故无法对定期报告形成决议的，应当以董事会公告的方式披露，说明具体原因和存在的风险。公司不得以董事、高级管理人员对定期报告内容有异议为由不按时披露。三、定期报告披露的流程；**公司应与主办券商商定披露日期。收到全国股转公司关于定期报告披露的预约通知后，主办券商通过报送端的电子化预约功能协助**公司完成披露时间的预约。因特殊原因需变更披露预约时间的，主办券商应协助**公司在原预约披露日5个转让日前通过报送端进行修改；在5个转让日内需要变更预约披露时间的，**公司还应发布《关于变更xx年度（半年度）报告披露日期的提示性公告》。四、定期报告应执行的审议程序；定期报告需要经董事会审议后才能披露。在实践中，半年度报告、季度报告均需董事会、监事会审议，年度报告还需在此基础上，由年度股东大会审议。五、了解定期报告披露前**公司应向主办券商提交的文件；编制完成后，应向主办券商送达如下文件：（1）定期报告全文、摘要（如有）；（2）审计报告（如适用）；若**公司被注册会计师出具了非标准审计意见，应当同时提交董事会针对该审计意见涉及事项所作的专项说明，审议此专项说明的董事会决议以及决议所依据的材料、监事会对董事会有关说明的意见和相关决议、负责审计的会计师事务所及注册会计师出具的专项说明四个文件；（3）董事会、监事会决议及其公告文稿；（4）公司董事、高级管理人员的书面确认意见及监事会的书面审核意见；（5）按照全国股转系统要求制作的年报和财务数据（xbrl格式）的电子文件；（6）会计师事务所关于**公司是否存在控股股东、实际控制人及其关联方资金占用的专项意见（仅年报需要）。主办券商事前审查通过后，由其通过bpm系统报送⑴、⑶、⑹项所述文件。六、定期报告被出具非标意见应履行的程序和提交的文件；**公司财务报告被注册会计师出具非标准审计意见的，公司在向主办券商送达定期报告的同时应当提交下列文件：（1）董事会针对该审计意见涉及事项所做的专项说明，审议此专项说明的董事会决议以及决议所依据的材料；（2）监事会对董事会有关说明的意见和相关决议；（3）负责审计的会计师事务所及注册会计师出具的专项说明。上述三个文件将与年报一并披露。主办券商应当最迟在披露前一个转让日向全国股转公司报告。七、定期报告关于会计师事务所的相关规定；在定期报告中，年度报告必须经审计，其他定期报告均不作强制性要求。审计定期报告的会计师事务所应当具有证券、期货相关业务资格。审计报告需上述会计师事务所加盖公章及至少两名注册会计师签字盖章。**公司不得随意变更会计师事务所；如需变更的，应当根据公司章程的规定由股东大会或董事会决定。第三节 临时报告一、掌握临时报告披露的流程、临时报告的首次披露义务的发生时点；1、**公司应当在临时报告所涉及的**最先触及下列任一时点后及时履行首次披露义务：⑴董事会或者监事会作出决议时；⑵签署意向书或者协议（无论是否附加条件或者期限）时；⑶公司（含任一董事、监事或者高级管理人员）知悉或者理应知悉**发生时。2、对**公司股**价格可能产生较大影响的**正处于筹划阶段，虽然尚未触及上述情形的，但出现以下情形之一的，公司也应履行首次披露义务：⑴该事件难以保密；⑵该事件已经泄露或者市场出现有关该事件的传闻；⑶公司股票及其衍生品种交易已发生异常波动。二、董事会、监事会、股东大会的披露要求；1、董事会**公司召开董事会会议，应当在会议结束后及时将经与会董事签字确认的决议（包括所有提案均被否决的董事会决议）向主办券商报备。董事会决议涉及应当披露的重大信息，公司应当以临时公告的形式及时披露；决议涉及根据公司章程规定应当提交经股东大会审议的收购与出售资产、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）的，公司应当在决议后及时以临时公告的形式披露。2、监事会**公司召开监事会会议，应当在会议结束后及时将经与会监事签字的决议向主办券商报备。涉及应当披露的重大信息，公司应当以临时 公告的形式披露。3、股东大会**公司应当在年度股东大会召开二十日前或者临时股东大会召开十五日前，以临时公告方式向股东发出股东大会通知。**公司在股东大会上不得披露、泄露未公开信息。**公司召开股东大会，应当在会议结束后两个转让日内将相关决议以临时公告形式披露。年度股东大会公告中应当包括律师见证意见。三、关联交易的披露要求；对于每年发生的日常性关联交易，**公司应当在披露上一年度报告之前，对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计，提交股东大会审议并披露。对于预计范围内的关联交易，公司应当在年度报告和半年度报告中予以分类，列表披露执行情况。如果在实际执行中预计关联交易金额超过本年度关联交易预计总金额的，公司应当就超出金额所涉及事项依据公司章程提交董事会或者股东大会审议并披露。除日常关联交易之外的其他关联交易，**公司应当经股东大会审议，并以临时公告的形式披露。**公司与关联方进行下列交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露：（1）一方以现金认购另一方发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他证券品种；（2）—方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他证券品种；（3）—方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；（4）**公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控 股子公司之间发生的关联交易。四、其他重大事项的披露要求；1、重大诉讼、仲裁事项**公司对涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上的重大诉讼、仲裁事项应当及时披露。未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，董事会认为可能对公司股票及其他证券品种转让价格产生较大影响的，或者主办券商、全国股转公司认为有必要的，以及涉及股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼，公司也应当及时披露。2、利润分配或资本公积转增股本方案**公司应当在董事会审议通过利润分配或资本公积转增股本方案后，及时披露方案具体内容，并于实施方案的股权登记日前披露方案实施公告。3、异常交易股**被全国股转公司认定为异常波动的，**公司应当于次一股份转让日披露异常波动公告。如果次一转让日无法披露，公司应当向全国股转公司申请股票暂停转让直至披露后恢复转让。4、公共媒体消息公共媒体传播的消息可能或者已经对公司股**价格产生较大影响的，**公司应当及时向主办券商提供有助于甄别传闻的相关资料，并决定是否发布澄清公告。 5、股权激励实行股权激励计划的**公司，应当严格遵守全国股转公司的相关规定，并履行披露义务。6、解除限售限售股份在解除转让限制前，**公司应当按照全国股转公司有关规定披露相关公告或履行相关手续。7、权益变动有下列情形之一的，投资者及其一致行动人应当在该事实发生之日起2日内编制并披露权益变动报告书报送全国股转公司，同时通知该**公司；自该事实发生之日起至披露后2日内，不得再行买卖该**公司的股票：（1）通过全国股转系统的做市方式、竞价方式进行证券转让，投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到**公司已发行股份的10%；（2）通过协议方式，投资者及其一致行动人在**公司中拥有权益的股份拟达到或者超过**公司已发行股份的10%。投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到**公司已发行股份的10%后，其拥有权益的股份占该**公司已发行股份的比例每增加或者减少5% (即其拥有权益的股份每达到5%的整数倍时），应当依照前款规定进行披露。自该事实发生之日起至披露后2日内，不得再行买卖该**公司的股票。8、承诺事项**公司和相关信息披露义务人披露承诺事项的，应当严格遵守其 披露的承诺事项。因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因导致承诺无法履行或无法按期履行的，承诺相关方应及时披露相关信息；除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因外，承诺确已无法履行或者履行承诺不利于维护**公司权益的，承诺相关方应充分披露原因，并向**公司或其他投资者提出用新承诺替代原有承诺或者作出书面履行义务的承诺。上述变更方案应提交股东大审议，**公司股东应投票表决，监事会应就承诺相关方是否合法合规、是否有利于保护**公司或其他投资者的利益发表意见。承诺到期，变更方案未经股东大会审议通过的，视同超期未履行承诺。公司未履行承诺的，应当及时披露原因及相关当事人可能承担的法律责任；相关信息披露义务人未履行承诺的，公司应当主动询问，并及时披露原因及董事会拟采取的措施。9、收到股转系统风险警示或终止**决定全国股转公司对**公司实行风险瞀示或作出股票终止**决定后，公司应当及时披露。10、股票发行募集资金存放与使用**公司董事会应当每半年度对募集资金使用情况进行专项核查，出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，并在披露**公司年度报告及半年度报告时一并披露。11、变更股**方式**公司应当于变更转让方式的t-2日前披露变更转让方式的提示性公告。12、其他应临时公告的事项**公司出现以下情形之一时，应自事实发生之日起两个转让日内披露：（1）控股股东或实际控制人发生变更；（2）控股股东、实际控制人或者其关联方占用资金；（3）**裁定禁止有控制权的大股东转让其所持公司股份；（4）任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；（5）公司董事、监事、髙级管理人员发生变动；董事长或者总经理 无法履行职责；（6）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；（7）董事会就并购重组、股利分派、回购股份、定向发行股票或者其他证券融资方案、股权激励方案形成决议；（8）变更会计师事务所、会计政策、会计估计；（9）对外提供担保（**公司对控股子公司担保除外）；（10）公司及其董事、监事、高级管理人员、公司控股股东、实际控制人在报告期内存在受有权机关调查、司法纪检部门采取强制措施、被移送司法机关或追究刑事责任、****稽查、****行政处罚、证券市场禁入、认定为不适当人选，或收到对公司生产经营有重大影响的其他行政管理部门处罚；（11）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机构责令改正或者经董事会决定进行更正；（12）主办券商或全国股转公司认定的其他情形。发生违规对外担保、控股股东或者其关联方占用资金的公司应当至少每月发布一次提示性公告，披露违规对外担保或资金占用的解决进展情况。五、熟悉与信息披露相关用语的概念；1、披露：披露是指**公司或者相关信息披露义务人按法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《信息披露细则》和全国股转公司其他有关规定在全国股转公司网站上公告的信息。2、**：**是指对**公司股**价格可能产生较大影响的事项。3、及时：及时是指自起算日起或者触及本细则规定的披露时点的两个转让日内，另有规定的除外。4、高级管理人员：高级管理人员是指公司经理、副经理、董事会秘书（如有）、财务负责人及公司章程规定的其他人员。5、控股股东：控股股东是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；或者持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。6、实际控制人：实际控制人是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够支配、实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。7、控制：控制是指有权决定一个公司的财务和经营政策，并能据此从该公司的经营活动中获取利益。有下列情形之一的，为拥有**公司控制权：（1）为**公司持股50%以上的控股股东；（2）可以实际支配**公司股份表决权超过30%;（3）通过实际支配**公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（4）依其可实际支配的**公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；（5）****或全国股转公司认定的其他情形。8、**公司控股子公司：**公司控股子公司是指**公司持有其50%以上的股份，或者能 够决定其董事会半数以上成员组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。9、承诺：承诺是指**公司及相关信息披露义务人就重要事项向公众或者监管部门所作的保证和相关解决措施。10、违规对外担保：违规对外担保是指**公司及其控股子公司未经其内部审议程序而实施的担保事项。11、净资产：净资产是指**公司资产负债表列报的所有者权益；**公司编制合并财务报表的为合并资产负债表列报的归属于母公司所有者权益，不包括少数股东权益。12、日常性关联交易及偶发性关联交易：日常性关联交易是指**公司和关联方之间发生的购买原材料、燃料、动力，销售产品、商品，提供或者接受劳务，委托或者受托销售，投资（含共同投资、委托理财、委托贷款），财务资助（**公司接受的）等交易行为；公司章程中约定适用于本公司的日常关联交易类型。除了日常性关联交易之外的为偶发性关联交易。13、控股股东、实际控制人或其关联方占用资金：控股股东、实际控制人或其关联方占用资金是指**公司为控股股东、实际控制人及其附属企业垫付的工资、福利、保险、广告等费用和其他支出；代控股股东、实际控制人及其附属企业偿还债务而支付的资金；有偿或者无偿、直接或者间接拆借给控股股东、实际控制人及其附属企业的资金；为控股股东、实际控制人及其附属企业承担担保责任而形成的债权；其他在没有商品和劳务对价情况下提供给控股股东、实际控制人及其附属企业使用的资金或者全国股转公司认定的其他形式的占 用资金情形。六、了解关于信息披露监管措施和违规处分的相关规定。**公司极其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人及其他相关信息披露人、律师、主办券商和其他证券服务机构违反信息披露规则，全国股转公司一句业务规则采取相应监管措施及纪律处分。 20210311