急需文件:津国资产权[2004]5号等文件!

目 录 特别提示...........................................................4 重要内容提示.......................................................6 释 义.............................................................8 一,公司基本情况简介...............................................8 (一)公司基本情况.............................................8 (二)公司近三年主要财务指标和会计数据.........................9 (三)公司设立以来利润分配情况................................10 (四)公司设立以来历次融资情况................................10 (五)公司目前的股本结构......................................10 二,公司设立以来股本结构的形成及历次变动情况......................11 (一)公司设立................................................11 (二)公司设立后历次股本变动情况..............................11 三,非流通股股东情况介绍..........................................13 (一)控股股东情况介绍........................................13 (二)实际控制人情况介绍......................................14 (三)提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持股情况..........15 (四)非流通股股东相互之间的关联关系..........................16 (五)非流通股股东,持有公司股份总数百分之五以上的非流通股股东的实际控制人持有,买卖公司流通股股份的情况.......................16 四,股权分置改革方案..............................................16 (一)改革方案概述............................................16 (二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见....................19 (三)参加本次股改动议的非流通股股东的承诺事项及履行承诺义务的保证安排.........................................................21 五,股权分置改革对公司治理的影响..................................23 (一)公司董事会意见..........................................23 (二)独立董事意见............................................24 2 六,股权分置改革中可能出现的风险及其处理方案......................25 (一)非流通股股东持有股份被司法冻结,扣划导致无法执行对价安排的风险...........................................................25 (二)未获得国有资产监督管理机构批准的风险....................25 (三)未获得相关股东会议表决通过的风险........................25 (四)股价大幅波动的风险......................................26 七,公司聘请的保荐机构和律师事务所................................26 (一)保荐机构和律师事务所....................................27 (二)保荐机构和律师事务所持有,买卖公司流通股股份的情况......27 (三)保荐意见结论............................................27 (四)律师意见结论............................................28 八,备查文件目录..................................................28 3 证券代码:600335 证券简称:s鼎盛天 鼎盛天工工程机械股份有限公司 股权分置改革说明书 董事会声明 本公司董事会根据非流通股股东的书面委托,编制股权分置改革说明书. 本公司股权分置改革由公司a股市场非流通股股东与流通股股东之间协商,解决相互之间的利益平衡问题.**证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见,均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证.任何与之相反的声明均属虚假不实陈述. 特别提示 1,本公司非流通股中存在国有法人股,本次股权分置改革方案中,对该部分股份的处置尚需国有资产监督管理部门审批同意. 2,本公司共有非流通股股东8家,合计持有本公司股份81,628,600股.提出进行本次股权分置改革动议的非流通股股东(以下简称"提议股东")共7家,合计持有本公司股份81,623,533股,占本公司总股本的69.989 %,占本公司非流通股总数的99.99%.提议股东持股数量超出本公司非流通股总数的三分之二,符合《上市公司股权分置改革管理办法》的要求. 3,若本股权分置改革说明书所载方案获准实施,提出改革动议的公司非流通股股东比例将发生变动,公司流通股东的持股数量和比例将发生变动,公司的股本总数也将发生变动,但本公司资产,负债,所有者权益,净利润等财务指标均不会因股权分置改革方案的实施而发生变化. 4,由于资本公积金向流通股股东转增股本是股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分,并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部有权参加公司临时股东大会并行使表决权,因此,本次股权分置改革将临时股东大会和相关股东会议合并举行,并将资本公积金向流通股股东转增股本议案和股权分置改4 革方案作为同一事项进行表决,临时股东大会的会议和股权分置改革相关股东会议股权登记日为同一日. 5,天津工程机械研究院承诺:对于未对股权分置改革方案表示意见或表示反对意见的非流通股股东,如前述非流通股股东在公司股改完成后的一年内明确要求取得定向转增的股份,天津工程机械研究院代为支付对价.被代付对价的非流通股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通时,应先征得天津工程机械研究院的同意,并由鼎盛天工向上海证券交易所提出该等股份的上市流通申请. 若存在既不同意支付对价,也不同意被垫付对价的非流通股股东,将按天津鼎盛天工工程机械股份有限公司的2006年第二次临时股东大会暨相关股东会议通过的股权分置改革方案,由该非流通股股东向流通股股东支付其应支付的对价,该等股东所持股份不保留为非流通股,在股权分置改革方案实施后与其他非流通股一起转为附法定限售条件的流通股.如该等股东所持股份在满足规定的限售条件后需办理流通手续,该等股东在书面承诺认可前述对价支付安排后,由鼎盛天工工程机械股份有限公司董事会按照《上市公司股权分置改革业务操作指引》第19条的规定向上海证券交易所提出该等股份的流通申请. 6,由于本次股权分置改革涉及资本公积金转增股本,利安达信隆会计师事务所有限责任公司向鼎盛天工出具了利安达综字[2006]第1020-1号《关于对鼎盛天工工程机械股份有限公司资本公积的专项说明》,公司截止2006年8月31日可以转增股本的资本公积金余额202,623,747.06元.公司资本公积金余额大于本次转增股份数量. 7,股权分置改革方案需参加临时股东大会暨相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过后方可实施,本股权分置改革方案存在无法获得临时股东大会暨相关股东会议表决通过的可能. 8,本公司提请流通股股东注意,如股东不能参加临时股东大会暨相关股东会议进行表决,则有效的临时股东大会暨相关股东会议决议对全体股东有效,并不因为某位股东不参加会议,放弃投票权,或投反对票而对其免除. 9,股权分置改革是解决我国股权分置问题的创新和探索,在尚处于初级阶段和发展当中的我国证券市场,该等事项蕴含一定的市场不确定风险,存在股票价格较大幅度波动的风险. 5 重要内容提示 一,改革方案要点 公司以现有流通股本35,000,000股为基数,用资本公积金向方案实施日登记在册的全体流通股股东转增股本,非流通股股东所持股份以此获得上市流通权.根据股权分置改革方案,流通股股东每持有10股将获得5股的转增股份,对价相当于送股方式下流通股股东每10股获得非流通股股东支付的3.04股.计算结果不足1 股的按照登记结算机构规定的零碎股处理方法进行处理.公司股权分置改革方案实施后首个交易日,非流通股股东所持非流通股份即获得上市流通权. 二,非流通股股东的承诺事项 参加本次股改提议的非流通股股东主要承诺包括: 1,公司非流通股股东严格遵循《上市公司股权分置改革管理办法》,《上市公司股权分置改革业务操作指引》等相关法律,法规中的各项规定,履行法定承诺义务. 2,控股股东天工院还做出如下承诺: 持有的非流通股份自方案实施后的首个交易日起三十六个月内不通过证券交易所**交易出售.在上述限售期满后十二个月内,通过证券交易所**交易出售股份占公司股份总数的比例不超过5%,且在上述承诺期间内出售价格必须不低于既定的最低出售价格. 最低出售价格为7.81元,即鼎盛天工召开股权分置改革相关股东会议的通知发布日前30个交易日收盘价格的算术平均值的115%.上述最低出售价格根据除权除息等情况进行调整.(详见下述股权分置改革方案) 三,本次股东会议的日程安排 1,本次临时股东大会暨相关股东会议的股权登记日:2006年11月16日 2,本次临时股东大会暨相关股东会议现场会议召开日:2006年11月27日 3,本次临时股东大会暨相关股东会议网络投票时间:2006年11月23日至2006年11月27日中每个交易日的 9:30～11:30和13:00～15:00 6 四,本次改革公司股票停复牌安排 1,本公司董事会已申请公司股票自10月30日起停牌,11月1日刊登股改说明书,最晚于11月13日复牌,此段时期为股东沟通时期. 2,本公司董事会将在11月10日之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况,协商确定的改革方案,并申请公司股票于公告后下一交易日复牌. 3,如果本公司董事会未能在11月10日之前公告协商确定的改革方案,本公司将刊登公告宣布取消本次临时股东大会暨相关股东会议.如取消本次临时股东大会暨相关股东会议,则申请公司股票于公告后下一交易日复牌. 如有特殊情况经上海证券交易所批准可适当延长停牌时间. 4,本公司董事会将申请自临时股东大会暨相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌. 五,查询和沟通渠道 热线电话:022-24935580 24958855 传真:022-24935580 2006年11月初(请注意公司公告)将搬迁至:天津市新技术产业园区华苑产业区(环外)海泰南北大街5号 邮政编码:300384 电话:022-58396200 58396201 传真:022-58396201 **: 电子信箱:600335@163.com 上海证券交易所网站: 7 释 义 公司,本公司,鼎盛天工 指 鼎盛天工工程机械股份有限公司 天工院 指 天津工程机械研究院,本公司第一大股东. 国机集团 指 **机械工业集团公司 中外建 指 **对外建设总公司 非流通股股东 指 本次股权分置改革方案实施前,所持本公司的股份尚未在交易所公开交易的股东. 流通股股东 指 本次股权分置改革方案实施前,持有本公司可上市流通股份的股东. 相关股东会议 指 公司董事会根据非流通股股东的书面委托,召集a股市场相关股东举行的专项审议股权分置改革方案的会议. **** 指 **证券监督管理委员会 **国资委 指 **国有资产监督管理委员会 上交所,交易所,证券交易所 指 上海证券交易所 登记结算机构,证券登记结算机构 指 **证券登记结算有限责任公司上海分公司 董事会 指 鼎盛天工工程机械股份有限公司董事会 保荐机构,本保荐机构 指 东北证券有限责任公司 一,公司基本情况简介 (一)公司基本情况 中文全称:鼎盛天工工程机械股份有限公司 中文简称:s鼎盛天 英文全称:dingsheng tiangong construction machinery co.,ltd. 英文缩写:dtcm 证券代码:600335 法定代表人:李鹤鹏 8 注册资本:人民币11662.86万元 成立日期:1999年3月26日 注册地:天津市华苑产业区火炬大厦410室 主要办公地:天津市河东区津塘路156号 邮编: 300180 电话:022-24935580 24958855 传真:022-24935580 2006年11月初(请注意公司公告)将搬迁至:天津市新技术产业园区华苑产业区(环外)海泰南北大街5号 邮政编码:300384 电话:022-58396200 58396201 传真:022-58396201 **: 电子信箱:600335@163.com 上海证券交易所网站: 主营业务:工程建设机械及高等级公路施工成套设备,商品混凝土技术与装备的研究,开发,生产,销售;经营本企业自产产品及技术的出口业务;经营本企业生产所需的原辅材料,仪器仪表,机械设备,零配件及技术的进口业务(**限定公司经营和**禁止进出口的商品及技术除外);经营进料加工和"三来一补"业务;投资咨询,设备租赁,机械化施工,运输,技术咨询与服务(以上范围内**有专营专项规定的按规定办理). (二)公司近三年主要财务指标和会计数据 单位:万元 项 目 2006年9月末/2006年1-9月2005年末/ 2005年度 2004年末/ 2004年度 2003年末/ 2003年度 总资产 77869.99 80483.81 79334.03 60939.16 股东权益 28133.26 28818.20 28369.22 28115.92 主营业务收入 28555.22 44492.04 28209.70 28775.21 净利润 -684.88 426.37 253.30 -443.22 每股收益(元) -0.0587 0.037 0.022 -0.038 净资产收益率(%) -2.43 1.5 0.89 -1.58 资产负债率(%) 62.26 62.56 60.86 53.37 (资料来源:公司2003,2004,2005年度报告及2006年三季度) 9 (三)公司设立以来利润分配情况 公司设立以来的股利分配情况如下: 经2001年4月30日召开的公司2000年年度股东大会审议通过,以公司2000年12月31日总股本116,628,600股为基数,向全体股东每10股派发现金3.5元(含税),分配总额为40,820,010元. 2002,2003,2004,2005年度未进行利润分配. (四)公司设立以来历次融资情况 经****证监发行字[2001]9号文核准,公司于2001年2月5日采用上网定价方式公开发行公司人民币普通股35,000,000股,发行价格6元/股.该次发行募集资金人民币210,000,000元,扣除各项发行费用,实际募集资金人民币20,000,000元. 公司首次公开发行至今,未有增发新股,配售股份等融资行为. (五)公司目前的股本结构 目前,公司的股本结构如下表: 项 目 股份(股) 比例(%) 尚未流通股份 81,628,600 69.99 国有法人股 78,545,500 67.35 社会法人股 3,083,000 2.64 已流通股份 35,000,000 30.01 境内上市人民币普通股 35,000,000 30.01 股份总数 116,628,600 100.00 10 二,公司设立以来股本结构的形成及历次变动情况 (一)公司设立 公司于1999年3月经**经贸委国经贸企改〖1999〗171号文批准,由**对外建设总公司作为主发起人,联合武汉市当代科技发展总公司(现更名为武汉当代科技产业集团有限公司), 天津泰鑫实业开发有限公司,天津华泽(集团)有限公司,天津市机电工业总公司(现更名为天津市机电工业控股集团公司)和北京金豪力机电设备有限公司(现更名为北京豪力海文科技发展有限公司)等五家发起人共同发起设立.中外建将其下属全资子公司原天工公司中与平地机,装载机生产有关的生产经营性净资产经评估后投入股份公司,其他发起人以现金投入, 各家股东投入资产及在本公司持股情况列表如下: 公司名称 股份类别 股份数量(股)占总股本的比例(%)**对外建设总公司 国有法人股 77,551,100 95.00 武汉当代科技产业集团有限公司 法人股 1,955,900 2.40 天津泰鑫实业开发有限公司 法人股 795,600 0.97 天津华泽(集团)有限公司 国有法人股 663,000 0.81 天津市机电工业控股集团公司 国有法人股 331,500 0.41 北京豪力海文科技发展有限公司 法人股 331,500 0.41 总股本 81,628,600 100.00 注:公司名称按最新名称披露. (二)公司设立后历次股本变动情况 1,首次发行股票 2001年2月5日,经****证监发行字[2001]9号文核准,公司于采用上网定价方式公开发行公司人民币普通股3500万股,发行价格6元/股.发行完成后,公司股本变更为11662.86万股.经上交所上证上字[2001]25号批准,公司的3500万股社会公众股于2001年3月5日在上交所**交易.股本结构如下表: 11 股份类别 股份数量 (股) 占总股本的比例 (%) 一,未上市流通部分 81,628,600 69.99 **对外建设总公司 国有法人股 77,551,100 66.49 武汉当代科技产业集团有限公司法人股 1,955,900 1.68 天津泰鑫实业开发有限公司 法人股 795,600 0.68 天津华泽(集团)有限公司 国有法人股 663,000 0.57 天津市机电工业控股集团公司 国有法人股 331,500 0.28 北京豪力海文科技发展有限公司法人股 331,500 0.28 二,已上市流通部分 35,000,000 30.01 社会公众股 35,000,000 30.01 总股本 116,628,600 100.00 注:公司名称按最新名称披露. (2)大股东股份的承债式划拨 2004年,天津工程机械研究院和**对外建设总公司签订公司国有法人股划拨协议,根据国资委国资产权[2004]1052号文《关于划转中外建发展股份有限公司国有法人股的批复》和****证监公司字[2004]112 号《关于同意天津工程机械研究院公告中外建发展股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》的批准,天津市第二中级人民**于2004年12月29日起解除对被执行人**对外建设总公司所持有的公司62,637,833股国有法人股权的司法冻结.股权划转双方于次日在**证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了相关手续并完成股权过户相关事宜.至此,天津工程机械研究院依法获得公司62,637,833股国有法人股权,占公司总股本的53.71%,成为公司的第一大股东. 天工院同时承担了**对外建设总公司欠**工商银行天津分行的债务本息及相关费用15900.816万元和代为归还原占用上市公司资金1.13亿元,合计约2.72亿元. (3)股份转让 2006年4月,北京市海淀区人民**裁定,将**对外建设总公司持有的鼎盛天工国有法人股250万股,过户给**南车集团北京机车车辆机械厂. 2006年10月,经天津市高级人民**民事裁定书(2006)津高执字第58号裁定:将**对外建设总公司持有的公司国有法人股1240.82万股,过户至天津市机电工业控股集团公司名下. 12 3,鼎盛天工目前的股本结构 股份类别 股份数量 (股) 占总股本的比例(%) 一,未上市流通部分 81,628,600 69.99 天津工程机械研究院 国有法人股 62,637,83353.707 天津市机电工业控股集团公司 国有法人股 12,739,70010.923 **南车集团北京机车车辆机械厂 国有法人股 2,500,000 2.144 武汉当代科技产业集团有限公司 法人股 1,955,900 1.677 天津泰鑫实业开发有限公司 法人股 795,600 0.682 天津华泽(集团)有限公司 国有法人股 663,000 0.568 北京豪力海文科技发展有限公司 法人股 331,500 0.284 **对外建设总公司 国有法人股 5,067 0.004 二,已上市流通部分 35,000,000 30.01 社会公众股 35,000,000 30.01 总股本 116,628,600100.00 注:公司名称按最新名称披露. 三,非流通股股东情况介绍 (一)控股股东情况介绍 1,基本情况 公司控股股东的名称:天津工程机械研究院 企业性质:国有独资有限责任公司 注册地:天津市红桥区丁字沽三号路 主要办公地点:天津市红桥区丁字沽三号路 法定代表人:李鹤鹏 注册资本:14,256.5万元 主营业务:技术开发,咨询,服务,转让(机械,电子,液压,仪器仪表,计算机技术,环保技术,机电一体化);机械产品,电器成套设备及配件的制造,加工,修理;广告;期刊出版;工程机械的租赁;自有房屋的租赁,设备租赁;经营本企业自产产品及技术的出口业务,代理出口本院所自行研制开发的技术转让给其它企业所生产的产品;经营本企业生产所需的原辅材料,仪器仪表,机械13 设备,零配件及技术的进口业务(**限定公司经营和**禁止进出口的商品及技术除外);经营进料加工和"三来一补"业务(以上范围内**有专项规定的按规定办理). 2,持股情况 天工院目前持有公司6263.7833万股国有法人股,占公司总股本的53.71%,为公司的第一大股东.持有的股份经**国资委批准从中外建处划转而来,且承担相应的债务.此后上述股份未发生转让等变动事宜. 3,最近一期财务状况 截止2006年6月30日,天工院总资产49964.90万元,净资产为20001.58万元.2006年1—6月,天工院实现主营业务收入6731.45万元,利润总额-379.10万元. 4,截止本说明书公告日控股股东与公司之间相互担保,相互资金占用情况 (1)相互担保情况 截止本说明书公告之日,公司不存在为控股股东担保事项; 截止本说明书公告之日,控股股东天工院为公司总计9600万元借款提供了担保. (2)截止本说明书公告日,控股股东天工院和公司之间不存在相互资金占用事项. (二)实际控制人情况介绍 1,基本情况 公司名称:**机械工业集团公司 企业性质:国有独资有限责任公司 注册地:北京市海淀区丹棱街3号 主要办公地点:北京市海淀区丹棱街3号 法定代表人:任洪斌 注册资本:205,297万元 主营业务:国内外成套设备及工程项目的承包,组织本行业重大技术装备的研制,开发和科研产品的生产,销售;汽车(不含小轿车)及汽车零部件的销售. 2,持股情况 国机集团持有天工院100%股权,通过天工院间接持有公司53.71%股份. 14 3,最近一期财务状况 截止2005年12月31日,国机集团总资产32,679,204,942.91元,净资产为4,317,945,846.65元.2005年,实现净利润为549,248,647.17元. 4,截止本说明书公告日实际控制人与公司之间相互担保,相互资金占用情况 除前述披露的公司与天工院的担保情况,公司与实际控制人之间无相互担保,相互资金占用情况. (三)提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持股情况 本公司共有非流通股股东8家,合计持有本公司股份81,628,600股.提出进行本次股权分置改革动议的非流通股(以下简称"提议股东")共7家,天津工程机械研究院,**南车集团北京机车车辆机械厂,武汉当代科技产业集团有限公司, 天津泰鑫实业开发有限公司,天津华泽(集团)有限公司,天津市机电工业控股集团公司和北京豪力海文科技发展有限公司合计持有本公司股份81,623,533股,占本公司总股本的69.989 %,占本公司非流通股总数的99.99%.提议股东持股数量超出本公司非流通股总数的三分之二,符合《上市公司股权分置改革管理办法》的要求.提议股东一致向公司董事会提出了鼎盛天工股权分置改革的动议,并签订了《同意股权分置改革协议书》. 上述公司非流通股股东持股数量及比例如下所示: 股份类别 股份数量 (股) 占总股本的比例 (%) 天津工程机械研究院 国有法人股 62,637,833 53.707 天津市机电工业控股集团公司 国有法人股 12,739,700 10.923 **南车集团北京机车车辆机械厂 国有法人股 2,500,000 2.144 武汉当代科技产业集团有限公司 法人股 1,955,900 1.677 天津泰鑫实业开发有限公司 法人股 795,600 0.682 天津华泽(集团)有限公司 国有法人股 663,000 0.568 北京豪力海文科技发展有限公司 法人股 331,500 0.284 合计 81,623,533 69.989 本公司非流通股股东**对外建设总公司对股改方案表示反对意见. 公司其他非流通股股东所持股份不存在任何权属争议,冻结和质押的情形. 15 北京金豪力机电设备有限公司已更名为北京豪力海文科技发展有限公司,证券帐户名称变更正在办理之中. (四)非流通股股东相互之间的关联关系 截至本股权分置改革说明书签署之日,非流通股股东中天津泰鑫实业开发有限公司为天津市机电工业控股集团公司的控股子公司,两者为关联股东,其余非流通股股东之间没有关联关系. (五)非流通股股东,持有公司股份总数百分之五以上的非流通股股东的实际控制人持有,买卖公司流通股股份的情况 目前持有公司5%以上股份的非流通股股东有两家. 1,天工院,持有公司53.71%的股份,为公司的控股股东,实际控制人为**机械工业集团公司. 2,天津市机电工业控股集团公司持有公司10.92%的股份,为公司的第二大股东,实际控制人为天津市国有资产管理委员会. 根据参加股改的非流通股股东陈述和登记结算公司对相关各方的查询结果,截至本说明书公告的前两日,公司全体非流通股股东及持有公司股份总数百分之五以上的非流通股股东的实际控制人均不持有公司流通股股份;之前的6个月内,亦未曾有买卖鼎盛天工流通股股份的行为. 四,股权分置改革方案 (一)改革方案概述 1,对价安排的形式:采取资本公积金定向转增的方式,即公司以现有流通股35,000,000股为基数,用资本公积金向方案实施日登记在册的全体流通股股东转增股本,非流通股股东所持股份由此获得上市流通权. 2,对价数量:流通股股东每持有10股将获得5股的转增股份,对价相当于送股方式下流通股股东每10股获得非流通股股东支付的3.04股.本方案实施后,公司总股本将增加至134,128,600股. 本次转增的股份数量为1750万股.利安达信隆会计师事务所有限责任公司向鼎盛天工出具了利安达综字[2006]第1020-1号《关于对鼎盛天工工程机械股份有限公司资本公积的专项说明》,公司截止2006年8月31日可以转增股本的资本公积金余额202,623,747.06元.公司资本 20210311