如何并购**的上市公司

股东审议建议的会议结束后，受要约公司必须公布会议结果，以及可能的持有控制权的股东因此而有权享有的股份所附有的投票权的数目及百分比。股东审议有关建议的会议结果，以及可能的持有控制权的股东因此而有权享有的股份所附有的投票权的数目及百分比。凡最终的控制性持股量取决于包销的结果，受要约公司必须在发行新证券之后，公布持有控制权的股东当时持有的股份数目和投票权的百分比。（2）取消贷款抵押赎回权、清盘人等凡在正常商业交易关系下并在银行或贷款机构的日常业务过程之内，把在公司的持股量抵押给该银行或贷款机构，作为贷款的抵押品，而当取消抵押购回权时，贷款人将会产生在本规则下作出全面要约的义务，则执行人员通常将会宽免该规定。在取消抵押赎回权后，贷款人如果有意出售其所有或部分持股量，本规则的条款便适用于买方。虽然公司的接管人、清盘人或清盘管理人在取得对另一间公司35％或以上投票权的控制权时无须作出要约，本规则的条文亦适用于向上述的人购买证券的人。（3）挽救行动在若干情况下，当公司正处于极度恶劣的财政状况，而唯一可以挽救该公司的方法是采取紧急挽救行动，但该行动涉及未经独立股东投票批准的新股发行，或由进行挽救的人取得现有股份，而这两者在其他情况下可能受本规则条文的约束，并通常必须作出全面要约。在该等情况下，执行人员将会考虑宽免本规则的规定，并会特别考虑可能的受约公司的董事及顾问的意见。如果需要挽救的是公司的大股东而不是该公司本身，本规则的规定通常不会准予宽免。该股东的处境对其他股东的情况可能无甚相干，因此向该等大股东购买证券的人，必须预期在要约规则下将有义务向所有其他股东作出要约。在考虑是否准予宽免时，执行人员必须信纳挽救行动的紧急程度，并且要向不涉及交易或并无涉及利害关系的股东呈交挽救提议以待批准是不切实可行的。如果未能证实挽救行动的紧急程度，执行人员可能要求经过独立投票始行准予宽免。执行人员亦将考虑该挽救提议对目前的股东是否公平及目前的股东是否有权以作出挽救提议。如果切实可行，要求根据本注释准予宽免的申请必须尽早呈交。（4）无心之失如果某人由于无心之失而引致在本规则下作出要约的义务，但足够的投票权已在有限的时间内售予与其无关连的人，执行人员通常不会规定该人须作出要约。（5）起着均衡作用的股份：如50％不接纳要约在有些时候，当某人或一组人取得一间公司35％或以上的投票权时，另一个人或另一组一致行动的人已拥有该公司35％或以上的投票权。在该等情形下，执行人员通常不会宽免该人或该组人在本规则下作出全面要约的规定，除非——（a）单独持有该公司50％或以上投票权的人声明不会接纳该买方本来有义务作出的要约；或（b）持有该公司50％或以上投票权的人向执行人员作出书面保证，表明他们不会接纳该买方本来有义务作出的要约。（6）配售及增补交易凡股东向独立人士配售其部分持有量，然后在切实可行的情况下，书速按照大致相等于其配售价格的价格（已计入有关交易所招致的费用）。额外认购足以维持其要配售前在受要约公司的权益比率的股份，通常会获宽兔履行根据本规则须作出全面要约的义务。就5％的自由增购率而言，该作出配售的股东须当作持有在作出配售及增补交易前所持的最低百分比持有量。就此而言，应参照规则26．1注释15。（7）核证获配售人的独立性当遵守一项规则或宽免是取决于将投票权处置或配售予独立人士，执行人员通常会要求财务顾问、配售代理人或取得该等投票权的人核证及或确认买方与卖方并无关系，且亦非一致行动的人，而这项核证或确认须以执行人员为决定是否信纳取得投票权的人的独立身分合理地规定的方式作出。（8）场内要约凡须作出强制要约的价格大大低于当时的市价，而执行人员亦认为不大可能有任何股东会以该价格接纳要约，执行人员可能容许要约人以该要约价格，于交易时间内在市场作出购入股份的要约，为期3个星期或执行人员可能同意的其他期限。在该等情况下，要约人及受要约公司应按照根据规则8规定的审慎程度及责任，发出致股东的广告。然而，要约人及受要约公司文件所载资料可以较附表ⅰ及附表ⅱ规定者省略，但其内容必须事先获得执行人员批准。27．迅速登记转让受要约公司的董事局、职员及股份登记处应尽力确保在要约期内迅速登记转让，以令各股东能自由行使其投票权及其他权利。28．部分要约28．1须获得执行人员的同意所有部分要约，必须获得执行人员同意，如果要约不会引致要约人或与其一致行动的人持有一间公司35％或以上的投票权，通常会获得同意。28．2在要约前取得投票权当要约可引致要约人及与其一致行动的人持有一间公司35％以上但少于100％的投票权的情况下，如果该要约人或与其一致行动的人在申请获得同意前6个月内，已有选择地或大量取得该受要约公司的投禁票权，或如果在该部分要约已有相当程度的计划后的任何时候，该要约人或与其一致行动的人已取得投票权，则该项要约通常不会获得上述的同意。 28．3在要约期内及要约期后取得投票权 要约人及与其一致行动的人，在要约期内不可取得受要约公司的投票权。此外，在成功的部分要约的情况下，要约人或在日后与上述任何人一致行动的人，除非获得执行人员同意，否则在紧接要约期完结后的12个月内，不可取得受要约公司的投票权。28．4介乎35％至50％的要约 如果要约可引致要约人持有一间公司不少于35％，但不超过50％的投票权，则通常不会获得上述的同意。28．5就35％或以上的投票权作出要约须经独立股东批准任何要约如果可引致要约人持有一间公司35％或以上的投票权，通常必须达到以下条件：除收到的要约接纳书要达到指定数目外，要约本身亦须经持有超过50％投票权（该等投票权并非由要约人及与其一致行动的人持有）的股东，透过在接纳表格独立空格指明予以批准。如果受要约公司超过50％投票权是由一名股东持有，这项规定可能准予宽免。28．6控制局面的提示如果部分要约可引致要约人持有受要约公司50％以上的投票权，要约文件必须以明确文字显著地提出这点，并且指出如果该项要约成功除本规则另有规定外，要约人将可随意取得更多股份而不会产生作出全面要约的义务。28．7须说明准确的股份数目在部分要约中，要约股份的数目必须准确说明，除非收到的要约接纳书数目不少于该数目，否则该项要约不可宣布为无条件。28．8按比例接纳部分要约必须向该类股份的所有股东作出，对于准备就其持有量的有关百分比完全接纳要约的股东，必须作出安排。对于超出这个百分比的应约提供股份，必须由要约人按同一比例接纳每位股东应约而拟取得的股份总数。28．9同等基础的要约如果要约是向拥有一类以上权益股本的公司作出，而可引致要约人附有35％或以上投票权的股份，必须向每类其他股份的持有人作出同等基础的要约。29．代表要约人不可要求股东委任某人，以代表该股东就其在受要约公司的股份进行投票，或要求股东委任某人就该等股份行使任何其他权利或采取任何其他行动，以作为股东接纳要约的条件。但如果该项委任是按照下列条件作出，并且该等条件是载于要约文件之内的例外：（a）除非要约是完全无条件的，否则代表不可投票或行使有关权利或采取其他行动，或如果由代表投票，则该项要约将会在有关决议有结果后，立即成为完全无条件或失去时效；（b）凡在适当情况下，须尽可能投票以履行要约内任何尚未履行的条件；（c）如果撤回接纳要约，该项委任便不再有效；及（d）该项委任只适用于接纳要约的股份。30．条件30．1主观条件要约通常不得附带主观条件，即那些须取决于要约人的判断或条件的履行与否是由要约人支配的条件。规则30．1的注释：在若干特殊情况下，要列明履行某项条件可能所需的全部因素是不切实可行的，尤其是有些情况是涉及正式的批准，而要约人可能必须履行额外的重大义务才可获得该项批准，则执行人员可能接受有主观因素的条件。如果在要约的公布内表示该项要约必须履行一项条件，即有关声明或估计要获得适当核证，执行人员通常亦会接受。（2）援引条件除接纳条件外，要约人不应援引任何条件致使要约失去时效。但如果产生该项援引条件的权利的情况，就当时的环境而言，该等情况对要约人极为重要的则例外。30．2接纳条件除非执行人员同意，所有要约（不论是自愿或强制要约，但不包括在规则31下作出的部分要约），必须符合一项条件，即要约人收到有关股份的接纳时，该等股份连同在要约前或在要约期内取得或同意取得的股份，将会引至要约人及与其一致行动的人持有受要约公司50％以上的投票权。自愿要约可附带以下条件：股份的接纳要约水平须附有较高百分比的投票权。在规则26下作出强制要约不得受其他条件限制，不论该等条件是关于要约的接纳必须达到某个最低或最高水平或其他条件。因此，如果要约人及与其一致行动的人在作出要约前已持有50％以上的投票权，该项要约便应该是无条件的。规则30．2的注释：（1）要约接纳书除非符合以下情况，要约接纳书不可当作已履行接纳条件——（a）要约人的接收代理人是在要约人的有关文件或公布内指定接纳的最后期限前收到要约接纳书，并且该接收代理人已记录其已收到要约接纳书及本注释所规定的任何有关文件；及（b）接纳表格已填妥，并且——（ⅰ）连同有关股份的股票，及如果该等股票并非以接纳者的名义登记，则连同其他文件（例如由有关股份的登记持有人签署及已交付印花税的不记名转让文件或将有关股份转让予接纳者的转让文件）处交，以确定接纳者可成为有关股份登记持有人的权利；或（ⅱ）由登记持有人或其遗产代理人交回（但最多只限于其登记持有量，并且要约接纳书所关于的股份只限于本段（b）另一发段不计算者）；或（ⅲ）由受要约公司的股份登记处或联合交易所核证。如果接纳表格由登记持有人外的人签署，必须提出适当的权力证明（例如遗嘱验记的证明或授权书的核证副本）。（2）要约人的接收代理人证明书在要约就接纳而可成为或宣布为无条件之前，要约人的接收代理人必须已向要约人或其财务顾问发出证明书，列明已收到要约接纳书的数量（该等要约接纳书须符合注释1的规定）及不论在要约前或要约期内以其他方式取得的股份数量。该接收代理人的证明书的副本必须由要约人或其财务顾问在该证明书发出后，尽快交给执行人员及受要约公司的财务顾问。（3）可转换证券、认股权证及期权就50％接纳条件而言，对于要约人在要约期内取得的可转换证券、认股权证或期权所附带的转换权或认购权，在行使后可予发行的股份所附带的投票权，要约人可否将该等投票权计算在内，应咨询执行人员的意见。就此而言，执行人员通常会容许要约人计算该等投票权，但他必须在公布及要约文件中披露他意图这样做，以及首先他必须采取所有就此而言须采取以行使该等转换及认购权的步骤。就计算50％接纳条件而言，该等投票权将当作已发行的。（4）要约期内向要约人提供资料及将要约扩展至新股份就须向要约人提供关于受要约人的股本的资料，及要约人就新股份所须履行的义务而言，请参阅规则6的注释。（5）豁免50％接纳条件执行人员在特殊情况下，可能允许要约只须获得附有少于50％投票权的股份的持有人的接纳，例如当持有50％以上的股份持有人作出的要约受到有意提出较高要约价格的人反对。31．禁止再作出要约的期限31．1（a）凡要约已经宣布或寄发，但就各方面而言尚未成为无条件，并且已遭撤回或失去时效，除非执行人员同意，否则要约人或在原有要约期间与其一致行动的人，或在其后与上述任何人一致行动的人，均不可在该项要约遭撤回或失去时效日期起计的12个月内——（ⅰ）向受要约公司作出要约；或（ⅱ）取得受要约公司的股份，如果要约人或与其一致行动的人会因而产生在规则26下作出要约的义务。（b）凡有任何人作出的公布（尽管该公布不成为要约的公布），提出或确认可能将会作出一项要约，而该人在公布后一段合理时间内，并无宣布作出或不作出要约的确实意向，则本规则的限制亦可适用。31．2部分要约如果部分要约（不论其是否成为或宣布为完全无条件）可能引致要约人持有受要约公司不少于35％投票权，则本规则的限制在该项要约作出后亦适用。如果该等要约成为或宣布为完全无条件，则12个月的期限由该日起计。31．3禁止6个月内以高于要约价格取得股份如果某人连同与其一致行动的任何人持有一间公司50％以上投票权，除非执行人员同意，否则该人及与其一致行动的任何人均不可在其较早前向该公司股东作出的任何成为或宣布为完全无条件要约的截止日期后6个月内，以就于该项要约提出的价格，向该公司任何股东再次作出要约或向其购买股份。就此而言，证券交换要约的价值，须按照该项要约成为或宣布为无条件的日期的价值计算。规则31的注释：（1）推为接纳的要约及竞争要约执行人员对于以下的要约，通常将会根据本规则给予同意——（a）新要约由受要约公司董事局推为接纳及要约人并非受要约公司的董事或大股东或与其一致行动的人；或（b）新要约是在第三者宣布向受要约公司作出要约后作出。（2）有条件要约如属有条件要约，执行人员可能规定履行条件的期限。如果未能如期履行，要约人及与其一致行动的任何人，在最长达12个月的期限内，均不得再次作出要约。（3）规则31．1（b）不**布的确实字眼及作出要约的原因如何，规则31．2（b）段均适用。例如，公布内指出某人正“考虑其选择”，如果所指的选择在一切情况下都可合理地被注释为包括作出要约，则该规则亦是有关的。但执行人员预期只会间中引用这项规定，并通常只会当有意的受要约公司能令执行人员相信，不明朗情况对该公司业务的损害，会较股东无机会接纳要约的弊处为大，这项规定才适用。至于何谓“合理时间”，必须考虑有关的一切情况才可决定。在作出公布时，要约人准备工作达到哪个阶段可能是有关的。（4）私有化要约如果私有化要约不成功，而要约人购买受要约公司的股份，是会致使受要约公司股份在联合交易所的上市地位被终止，则要约人在要约失去时效后12个月内，通常不可购买该等股份。32．股份购回如果因为一项股份股回，股东在该作出股份购回的公司所持有的投票权的权益比例增加，则就本守则而言，该项增加将当作取得投票权。因此，一名股东或一组一致行动的股东，将可取得或巩固作出股份购回的公司的控制权，从而有义务依照规则26的规定作出强制要约。如果属于这种情况，应尽早在可能的情况下咨询执行人员。在全面要约和场外股份购回的情况下（该等词会的定义见《股份购回守则》），如果该股份购回与本守则的关系，已获得那些因该股份购回而不能成为有义务作出强制要约的股东，按照《股份购回守则》所载的适用股东批准规定予以批准，执行人员通常会宽免按照规则26作出强制要约的规定。就此而言，应参照《股份购回守则》规则8。就规则22而言，有关证券的交易包括要约人或受要约公司购回或购买任何本身的有关证券。注释：（1）作出要约的责任如果产生在本规则及规则26下作出要约的义务而不获得豁免，作出该项要约的主要责任将会由一致行动集团的一名或以上的主要成员承担，而这些人因该公司购回本身股份而获得或巩固对该公司的控制权。在若干情况下，作出要约的义务可能由该集团的其他成员承担，但该等义务不会由公司本身承担。然而，视乎情况而定，除非相反证明成立，该公司的董事及主要股东可被推定为采取一致行动。（2）不与董事一致行动的股东不与董事一致行动的股东，如果因公司的购回本身股份而致使其在作出股份购回的公司所持有的投票权的权益比例超出规则26所订明的强制要约界限，则该股东通常无须作出强制要约。但如果在该股东取得投票权时已有理由相信该公司将会进行该股份购回，则这项豁免通常不会适用。33．披露取得10％或以上的股份或股份权利某人在取得或处置一间公司附有投票权的股份或该等股份权利之后，如果出现下列情况，该人必须在取得或处置日期的下一个交易日上午9时前，向该公司披露该项取得或处置事宜及其总持有量——（a）由于该取得事宜，该人持有的股份或股份权利，连同其已持有的任何股份或股份权利，代表着一间公司10％或以上但少于35％的投票权；或（b）由于该项取得处置事宜，该人原来持有股份或股份权利已代表着10％或以上的投票权，并已增加或减少至或超出任何代表着10％或以上但不超过35％的百分比整数；或（c）由于该处置事宜，其持有股份权利所代表着的投票权水平，由10％或以上减至10％以下。凡两个或以上的人根据协议或协定行事，由其中一个或以上的人取得一间公司附有投票权的股份或该等股份的权利，则就本规则而言，这些人的持有量及取得的股份或股份权利数量必须合共计算，并当作是由一个人持有或取得的。每个以这种方式行事的人，必须确保其履行在本规则下产生的义务。作出该等披露的方式、时间性及条件（连同任何可能需要的修改）与规则22者相同。注释：（1）公司购回或购买本身股份某人如果只因公司购回或购买本身股份而引致其持有量改变，则无须作出披露。（2）《证券（公开权益）条例》（第三百九十六章）某人如果遵照《证券（公开权益）条例》具报其持有的权益，则无须作出本规则下的分开披露，但该项具报必须在规则22注释4所指定的时限内作出。34．向股东作出的征求行动34．1向股东作出征求行动时使用的资料拟征求投票委托书、选票或要约接纳书的公司只可使用以前发表过及就此而言，在引述时仍属准确和没有误导成分的资料。34．2征求股东除非执行人员批准，否则向非机构性股东作出的征求行动，只可由作出征求行动的公司的财务顾问中，完全熟悉本守则各项规定以及其根据本守则应负的责任的职员作出。34．3须鼓动股东作出咨询不得对股东施加压力；必须鼓励他们向本身的专业顾问作出咨询。 20210311