公司重组后原法人代表无法将股权变更到新股东名下该承担什么责任

调调 2024-11-06 08:30:23
最佳回答
,分析: 股权转让合同效与股权转让的生效区别的。股权转让合同的生效是指对合同人产生法律约束力的问题,股权转让的生效是指股权何时发生转移的问题,即受让方何时取得股东身份的问题。股权转让合同无效或不生效,股权转让肯定不生效。生效的股权转让合同仅产生转让方将其股权交付给受让方的合同义务,并不会导致股权的自动变动,还需当事人的适当履行,股权转让才能实现。适当履行就是指需要办理股东名册变更登记和工商变更登记。股东名册变更登记与工商变更登记都属于商事登记。商事登记以其目的可分为两类:一是设权性登记,该登记具有创设权利主体或法律关系的效果;二是宣示性登记,该登记具有宣示权利的效果,未经登记并不会导致整个商事行为无效。而宣示性登记事项一经登记,则能产生对抗第三人的效果,并且宣示性登记事项还有公示力,第三人可据此对抗登记申请人,即第三人有权信赖登记事项的真实性,如果登记有瑕疵,按照商事外观主义原则,第三人仍可以登记是真实的,市场主体必须以登记内容对外承担责任。 是否进行公司股东名册变更登记与工商变更登记,影响的是股东能否取得股东权和转让行为能否对抗善意第三人,并不影响股权转让合同的效力。股东名册变更登记属于设权性登记,标志着受让人取得股权。而工商变更登记属于宣示性登记,是对已经得到履行的股权转让合同予以公示。 股权转让合同生效之后,当事人应当通知公司变更股东名册和办理工商变更登记。如果公司拒绝办理股东名册变更登记,意味着受让人没有取得股东地位,受让人可以主张合同履行不能,追究转让人的违约责任。如果公司拒绝或者怠于办理工商变更登记,转让人和受让人均可要求公司办理,并追究公司侵权责任。 当事人经常发生误解,在合同生效之后,认为股权就当然转让,受让人就已经成为公司的股东。但实际上,合同的生效只是确定了当事人转让股权的权利和义务,股权的实际转让和股东资格的继受仍需要当事人的履约行为。在股权转让合同生效后,当事人可能依约履行,将股权交付受让方,也可能一方或双方违反合同而拒不交付股权或拒绝接受。在这种情况下,股权的转让就处于合同生效而未实际履行的状态,受让方享有的只是股权交付和违约赔偿的请求权。而只有股权实际交付后,受让方才能取得公司的股东资格。由于股权是无形财产,不可能象有体物一样进行物理形态的移转,其交付转让与有体物的交付转让不同。 根据《公司法》的有关规定,股东对公司的股权(出资)是通过出资证明书、公司股东名册、工商登记文件这三种形式表现的。究竟股权的变动以何者为准,理论和实践均有争议。 出资证明书只是股东对抗公司证明自己已经履行对公司出资义务的内部凭证,不是法律所承认的可流通证券形式,并不能像股权证券化的股票一样具有设权证券的功能,不能通过交付出资证明书或背书方式产生股权变动的效果。 工商登记机关股东登记变更也不能被看作股权转移的标志。因为,工商登记是通过对企业已发生的事实的合法性、真实性加以审查、确认,向社会公众公示的一种行政管理手段。办理工商变更登记仅对当事人已发生的股权转让事实加以确认。这种确认的法律意义在于:与公司进行交易的不特定的第三人可以通过查阅股东的工商登记内容,了解公司的股东构成情况,以其作为判断公司的能力与信誉的参考因素,在公司的债权人需要追索股东承担责任时,就可根据工商登记的内容追究责任人。即使登记有瑕疵,也不能对抗善意的第三人。《公司登记管理条例》规定,未办理登记变更的法律责任仅是行政罚款,并不否认新股东享有股权。《公司登记管理条例》第35条第1款规定:“有限责任公司股东转让股权的,应当自转让股权之日起三十日内申请变更登记,并应当提交新股东的主体资格证明或者自然人**明。”可见,工商变更登记是以“股东变动”为条件的,而股东变动显然是以股权发生转移为基础的。所以,工商登记只是具有公示意义,属于宣示性登记,即有关事项未经登记不会导致整个商事行为无效,只是该事项本身不具有对抗第三人的效果。 所以,公司股东名册的记载才是股权取得的标志。有限责任公司股东名册的登记是设权性登记,未经登记,是不能产生创设权利或法律关系的效力。一份有效的股权转让合同是股权转让的基础,没有这份具备法律效力的合同,就没有要求变更登记的依据,基于这份股权转让合同,当事人有权根据《公司法》第74条规定,要求公司进行股东名册变更。股权的取得是股权转让合同行为与公司变更登记行为共同作用的结果。但是,根据工商登记行政管理的要求,公司还需要去工商登记机关办理变更登记,但这也是向社会公示的过程。 需要注意的是,我国公司法律制度创建时间不长,股东对公司法重视不够,有限责任公司股东名册的管理、变更并不规范,甚至很多公司并不设置股东名册。因此,审判实践中应根据实际情况,扩大对“股东名册”的解释,只要有关的公司文件,如公司章程、会议纪要等能够证明公司对股东的认可的, 20210311
汇率兑换计算器

类似问答
  • 公司担保贷款,如果无法还款,股东承担什么责任
    • 2024-11-06 22:22:27
    • 提问者: 未知
    没有什么责任. 当前在线律师:,咨询律师免费,3~15分钟获得解答!紧急咨询 3...专业:债务债权 婚姻家庭 合同纠纷 交通事故 医疗事故 保险理赔 抵押担保 离婚 继承 工伤赔偿 ...
  • 公司不干了,小股东跑了,法人代表也跑了,小股东承担什么责任
    • 2024-11-06 13:53:38
    • 提问者: 未知
    关于一个公司最多能有几个股东的问题,1、根据《中华人民共和国公司法》第二十. 张晓娟律师 回答数:111条 好评数:11个 已帮助:人 热点知识推荐 最新咨询回复 我...
  • ,现在我公司股东已经变更原股东现在需要承担代偿责任?
    • 2024-11-06 21:50:07
    • 提问者: 未知
    我公司为xx公司提供担保,我公司股东与银行也签订了连带责任,现在我公司股东已经变更原股东现在需要承担代偿责任?华律网根据你的法律疑问精选多位律师优质答案。
  • 公司法人代表变更后原法人还要承担公司之前的债务吗
    • 2024-11-06 00:04:13
    • 提问者: 未知
    不需要承担。法定代2113表人只是代替公司处5261理债务问题,真正需要承担4102公司债务债券1653的还是公司。若公司名义贷款,更换法人不影响还款,由公司承担还款责任。债务不是法人来承担的,是公司来承担,法人只是处理债务问题。如果法人不是股东,那法人没有直接的利益损失。如果新法人是...
  • 公司欠工人工资,法人代表跑了,工人申请劳动仲裁,股东将承担什么责任?
    • 2024-11-06 14:06:43
    • 提问者: 未知
    公司拖欠的工资以公司的资产偿还,股东以其出资额为限承担有限责任。...专业:债务债权 损害赔偿 经济纠纷 婚姻家庭 刑事辩护 仲裁 合同纠纷 劳动纠纷 交通事故 医疗事故 ...
  • 企业进行法人变更后,如新企业有违法、债务问题,原法人及股东需承担责任吗
    • 2024-11-06 14:40:36
    • 提问者: 未知
    转让前的债权债务有关系,经过工商备案转让后你不需承担责任。转让合约很关键
  • 公司法人变更后果严重,之前的法人还要承担责任吗
    • 2024-11-06 01:43:57
    • 提问者: 未知
    不用。 公司法人变更了,其之前从事的公司职权范围内的行为直接由公司承担相应任,就不能再追究该“前”法人的责任。若是严重危害公司利益触犯了刑法的行为,则由其自身承担相应责任。 法人简单来说就是,其在职权范围内代表公司对外从事经营活动,因此产生的法律效果直接归属于公司。也就是说,法人在职权范围内,以法人名义从事的经营活动的行为就是公司的行为。一般情况下是无须承担任何责任,但是如果法人故意为损害公司利益...
  • 股东对公司法人的债务承担什么责任?
    • 2024-11-06 18:52:17
    • 提问者: 未知
    但是做企业的都会存在很多分险,那么在企业不能运行下去的时候,我们的股东对 公司法 人的 债务承担 什么责任呢,法人偿还不起债务的时候股东需不需承担?通常情况下不用,...
  • 公司变更法定代表人后,责任如何承担?
    • 2024-11-06 18:32:01
    • 提问者: 未知
    公司变更法定代表人后,责任如何承担?变更后的法人不需要承担刑事责任,但公司仍然要承担责任,如果原法人有触犯刑法等行为,该责任应由原法人承担,否则一般情况下不:-代表人,变更,法定,...
  • 公司法人与股东的责任承担什么责任
    • 2024-11-06 01:18:30
    • 提问者: 未知
    2113公司法人承担的责任5261是: 1.合法经营、合法履行纳税义务;4102 2.把控企业不做;3.要重视1653环保,要重视消防、要重视安全质量控制。股东承担的责任是: 1.遵守法律、行政法规和公司章程;2.按时足额缴纳出资,不得抽逃出资;3.不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益,应当依法...
汇率兑换计算器

热门推荐
热门问答
最新问答
推荐问答
新手帮助
常见问题
房贷计算器-九子财经 | 备案号: 桂ICP备19010581号-1 商务联系 企鹅:2790-680461

特别声明:本网为公益网站,人人都可发布,所有内容为会员自行上传发布",本站不承担任何法律责任,如内容有该作者著作权或违规内容,请联系我们清空删除。