合伙制私募和有限合伙制私募是一回事吗

妞有大哥了 2024-05-26 03:41:03
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首先你这个命题就是错的,没有所谓的有限合伙制私募一说。但从文字上理解,你是想知道私募设立的方式,或者说你想知道某私募设立的组织形式有哪些,其区别是什么?优劣势是什么?回答:私募股权投资基金可以通过各种组织形式建立,比如有限责任公司,有限合伙,信托投资公司等。关于私募股权投资基金在设立和运行方面的风险,关键是要看其以什么样的组织形式设立,不同的组织形式,其所拥有的优势和存在的问题都是各不相同的。以下介绍几种主要的私募股权投资基金组织形式。 一、 公司制私募基金在2007年6月1日新《合伙企业法》实施前,即有限合伙形式出现之前,国内大多数的私募股权投资基金采用的都是公司制的形式,比如设立一家投资公司或资产管理公司。 公司制基金的优点主要在于:其设立简单便捷,且治理结构较为明确。但是公司制的缺点也是比较明显的,主要有以下几点: (1)对实际执行操作的私募经理人的激励有所不足 由于公司制的分配方式一般是以股权的多少来决定最终的盈利分配。而实际进行决策的人往往是一些私募经理人,其在公司的股权份额不多。所以虽然其对公司做出的贡献很大,但获得的回报往往有些不对称,这就会对一些经理人的投资积极性造成影响,不利于基金的发展。 (2)面临双重征税的问题 在公司制私募股权投资基金中,公司本身作为独立的法人主体要缴纳企业所得税,而与此同时股东作为自然人主体在分取红利时还要缴纳一笔个人所得税。其税收成本较高,虽然可以通过改变公司注册地的方式来规避双重征税的问题(例如将公司设立在开曼、bvi等免税地区),但终究比较繁琐。二、 有限合伙制私募基金 有限合伙制的私募股权投资基金是目前国际上最为主流的一种组织形式,但在我国有限合伙还是一个新兴的组织形式,在新的《合伙企业法》实施之前,合伙的形式只有一种,即所谓的普通合伙制,旧的《合伙企业法》规定,所有合伙人都必须对合伙企业的经营承担无限连带责任[3]。这样的合伙形式显然不能适用于具有较高风险的私募股权投资领域。1、 有限合伙的一般组织形式: 《合伙企业法》第六十一条第一款规定:“有限合伙企业有二个以上五十个以下合伙人设立;但是,法律另有规定的除外。”其第二款规定:“有限合伙企业至少应当有一个普通合伙人。” 也就是说,有限合伙企业至少应该拥有一名普通合伙人和一名有限合伙人,合伙企业法规定有限合伙人仅负责出资而不负责企业的具体经营管理[4],有限合伙人仅以其出资额为限承担有限责任。而普通合伙人则具体负责整个合伙企业的经营管理以及对外投资,其所承担的仍然是无限连带责任。 具体到有限合伙形式的私募股权投资基金,一般而言,普通合伙人(境外私募领域俗称general partner或gp一般合伙人)都是具有金融投资背景的专业人员,其决定着这家投资基金的投资方向,投资策略以及投资技巧。而有限合伙人(境外私募领域俗称limited partner或lp,一般合伙人)的职责一般仅仅是为企业提供充足的资金以保证股权投资的有效进行。 这样组织形式的优点就在于普通合伙人作为具有专业知识的人士,其对企业承担的是无限连带责任,这就使得私募经理人不敢怠于行使自己的职责,因为其决策的失误或错误不但可能危害到合伙企业,甚至还可能祸及自身,故其在做投资决策时必定十分认真。 20210311
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