投资人投资,是以怎样的方式获得回报的?是分股还是其他方式?

Ww?? 2024-06-26 16:33:45
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私募投资基金利润的分配模式属于基金重大经济条款,在基金募集中是投资人最为关心的问题之一。私募投资基金利润的分配顺序在英语里的俗称是d**tribution waterfall,代表着基金利益流向的先后顺序,非基金行业人士听到这个名词往往一头雾水。 私募投资基金利润分配模式根据基金模式不同而各有差别。传统并购基金(buy-out funds) ,对冲基金(hedge funds) ,债基金(debt funds)等基金由于获取利润途径各有不同,导致利润分配的方式和顺序各有差别 。传统的并购基金的利润分配有两种基本模式,本金优先返还模式(all capital first )和按项目分配模式 (deal-by-deal)。本文集中讨论本金优先返还模式(又称为european d**tribution waterfall),即确保lp收回投资本金后,gp才和lp进行利润分配的一种基金利润分配的模式。由于这种分配模式对lp有利,lp对这种分配方式非常青睐。 在本金优先返还模式下,基金并不是就单个项目来进行利润分配,而是将所有项目的利润进行统一计算。基金利润的具体分配顺序如下: 1. 基金的回报首先返还给lp以清偿其全部本金出资(包括对项目投资的出资,管理费出资以及其他各项费用的出资); 2. 如果基金的内部回收率(internal return rate) 不超过优先回报率(preferred return rate), 则gp不会得到任何提成收入(carry interest), 基金的利润在返还lp全部本金后,余下部分将按出资比例分配给全体合伙人。优先回报率是基金gp在基金成立时向投资人承诺的投资回报率。美国基金业内惯例是,优先回报通常为8%的年复合率,值得一提的是,和**不同,美国是一个基本利率很低的**。如果基金的irr高于优先回报率,则投资人将会得到基于其全部本金计算的优先回报 (preferred return)。 3. 投资人获得优先回报后,gp通过追补条款(gp catch-up) 会获得其lp优先回报部分上获得的20%的提成收入。 4. 所有剩下的基金利润在gp和lp之间以20%和80%的比例分配。 私募投资基金利润分配的另一基本模式是按项目分配(deal-by-deal)模式,指该基金每退出一个投资项目会就该项目的投资收益在gp和lp之间进行分配。 这种分配模式较本金优先返还模式(all capital first) 来说,对基金经理更为有利。美国的投资基金多数使用按项目分配的模式,所以这种模式又俗称american waterfall(相对于本金优先返还模式的european waterfall 而言)。然而,随着近年来市场环境的恶化,这种收益分配模式受到不少挑战。美国机构投资人协会(institutional limited partners association,简称ilpa)发布的私募股权投资原则(private equity principals)中认为最佳的基金利润分配模式是本金优先返还模式。这一原则为机构投资人在与gp的谈判中提供了强有力的依据。此外,由于市场环境的原因,基金募资越来越艰难,基金经理在面对机构投资人的时候,谈判能力(bargaining power)大不如前,在很多经济条款上,包括基金收益分配模式上不得不听取lp的意见。 按项目分配模式有不同的做法。严格的按项目分配模式是gp单独核算各个项目的利润和亏损。一旦lp收回某一个项目的出资和优先回报后,gp就可以收取提成收入。假设基金同时投资5个项目,当一个项目出现收益后,gp即可收取提成收入,无论其他项目是否亏损。在这种模式下,gp会失去处置亏损项目的动机。 另一种较为常见的按项目分配模式是计算基金所有已实现的盈利(realized profits)和亏损(realized losses)。这一模式下,基金的收益首先用以偿还lp在所有已经退出的项目(realized investments)中的出资和优先回报,如果有某项目出现亏损,则下一个盈利项目需要首先填补这个亏损,再去计算可能有的优先回报和gp的提成收入。 相对于本金优先返还模式来说,按项目分配模式对于gp的优势是显而易见的,gp将会较早获得提成收入(carried interest)。然而,视基金各投资项目的盈亏程度而定,这种方式有可能使gp获得比约定的提成收入比例更多的提成收入,因此在基金解散时需要计算基金全部项目的总体利润,以判断gp实际收取的提成收入是否超过其应得的提成收入。对于投资人来说,按项目分配模式的风险在于gp可能不愿意,或者处于种种原因不能够向 基金返还这部分额外的提成收入。投资人在基金法律文件中可以运用gp回拨机制(gp clawback)令gp向基金返还这部分额外的提成收入。回拨机制较为复杂,而且通常结合预存账户(escrow accounts) 和基金经理个人连带担保(back-to-back guarantee )一起运用 20210311
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