股权投资中常见的估值调整方式
估值调整机制( valuation adjustment mechan**m,vam),俗称“对赌协议”,是私募股权投资(仅为行文之便利, 本文所称之私募股权投资包括业界所称之 vc 和pe)中常见的合约安排。其表现为:如果该协定中约定的条件(通常为业绩或利润增长目标)得以实现,则投资方需要向融资方转让部分股权或其他权益,以弥补融资方因企业估值过低而承受的损失;如果目标企业未达到协议约定的条件,则融资方需要向投资方作出相应的补偿,以弥补因企业估值过高而导致投资方支付的额外投资成本。该机制通过对估值调整权利义务的设置,帮助投资方控制和锁定投资风险,解决融资公司**的难题,并有效约束和激励融资公司改善经营管理,从而提升企业盈利能力和价值,因此成为股权投资过程中最具效率的制度安排。 私募股权投资中的估值调整,通常采取股权补偿形式,或者现金补偿形式,又或者采取二者结合的方式,其均涉及公司法对公司资本形成与维持的规制。 一、现金补偿的方式 现金补偿的调整方式就是当被投企业未能完成约定的目标时,被投企业或其控股股东/实际控制人按照事先约定的计算标准向投资机构支付一定金额的现金;反之,若被投企业超额完成约定目标的,则由投资机构支付一定金额给被投企业或其控股股东/实际控制人。这一调整机制在国内投资机构中被广泛运用。“对赌协议第一案”——海富投资与甘肃世恒案就采用了现金补偿的形式进行估值调整。最高人民**根据估值调整条款订立的主体对其法 20210311