什么是清算优先权?股份赎回权

一句话剧评 2024-11-16 11:49:21
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一、什么是清算优先权优先清算权是风险投资协议中一个非常重要的条款,决定公司在清算后蛋糕怎么分配,即资金如何优先分配给持有公司某特定系列股份的股东,然后分配给其他股东。主要是vc为了保障自己的收益,控制风险而设定的条款。几乎所有的vc都采用“可转换优先股”的投资方式,而可转换优先股的最重要的一个特性就是拥有清算优先权。1. 清算优先权(最重要的条款之一)清算优先权涉及“离婚”时的财产分配问题,主要用以保护投资**益。这里的股份优先权主要体现在清算的时候,即公司被收购或破产清算的时候。当然破产的情况下账上已经没有什么钱了,还得优先还债权和员工利益,再到投资人清算的时候基本上也剩不下什么钱了。所以这个条例主要沿用在创业公司被并购的情况。在有收购方的情况下,拥有清算优先权的投资人将优先拿回“婚前”财产支出,婚后按比例共享收益。对于投资的本金,一般会约定一个倍数,即在发生并购时投资人能优先拿回自己的所投资本金的一定倍数,通常在 1 倍到 1.5 倍之间,也有一些 2 倍或 3 倍的特例。对创业者来说,这个倍数是越低越好的。当投资人优先拿回这些成本之后,剩下的钱才是他们和所有普通股股东按照股份比例来分配的。股份赎回权这条主要是指在没有收购方的情况下,投资人可以按照投资金额+利息来赎回,或者按照公司目前市场价和投资人所占股份进行来赎回。这个条例发生的典型场景是,投资人和公司约定的年限已经到了(通常签股份协议时会约定一个赎回期,通常是五年左右),但公司此时上市或被并购都基本没有可能。这是公司又拥有足够的现金流的话,这个条例就能触发。这个条例有一个需要注意的地方,即当后面轮次的投资者进场时,应该和前面轮次的投资者重新签订股份赎回期限。打个比方,a 轮投资者在 2015 年投了这家公司,赎回期限是 5 年。而 2017 年时,b 轮投资者入场,赎回期限依旧是 5 年。那么,当到了 2020 年时,a 轮的投资者赎回期限已经到了,他可以选择要求赎回;而通常情况下,只要有一个投资方要求赎回,那么 b 轮的投资者即使还没有到达赎回期限,也可以要求同时触发本条例。所以,创业者合理的做法,是在 2017 年跟 b 轮签订股份协议时,就重新和 a 轮投资者签一个 2017 年开始生效的 5 年赎回期限,保证 a 轮、b 轮投资者的期限相同,避免节外生枝。 20210311
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