法律尽职调查清单有什么作用,律师都要审查什么问题

顾小汐? 2024-11-28 16:35:34
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不同的并购对尽职调查要求不尽相同,有的要求进行财务尽职调查、有的还要求进行业务尽职调查、工程尽职调查、税务尽职调查等等,由于法律普遍渗透于各个业务领域,就会存在一个各类尽职调查内容重合的问题。比如,对于被收购方的债权债务,法律尽职调查中律师要求被收购方提供财务报表,以及所有交易合同。但同样,这也是会计师在财务尽职调查中要求的内容,我们经常会发现,当律师和会计师同步进行尽职调查时,他们往往会分享相同的资料文件,有时候甚至需要协调使用和合理安排相关文件。那么,律师对于被收购方的债权债务应当调查到什么程度呢?这个问题始终也没有一个标准。曾经有一起房地产并购项目,由于律师未对法律尽职调查范围有一个明确的认知,结果其过于执着地审核财务报表、计算应收应付帐款及利息,花费了相当多的时间,收取了相当高昂的律师费,却陷入了专业知识不济的窘境。 那么,我们应该如何确定法律尽职调查的范围呢?笔者认为,标准也有两条:一条是专业资质范围内给出意见;第二条是就法律后果给出意见。 所谓就专业资质范围给出意见,是指律师必须在其经营范围内、资质范围内给出意见,不能把自己当作会计师、税务师、工程师面面俱到的给意见,这不仅对客户是不负责的,对自己也会存有很大风险。所谓就法律后果给出意见,是指律师给出的意见必须存有法律意义,如果不存在法律意义,这种意见也不属于律师服务范畴。比如,对于被收购方的债权债务的具体金额,应当是财务尽职调查的内容,而对于这些债权债务引发的法律后果应当是法律尽职调查的内容 举例而言,在房地产企业股权收购中,对于被收购方是否交纳过土地出让金,是律师和会计师共同关注的核心问题,但两者关注的角度应当不同,会计师应当关注在土地出让合同项下,被收购方是否仍有欠款,包括土地出让金和税款,以及是否会存在利息。而律师应关注由于出让金不交纳是否会存在**罚款、土地被收回等法律后果。 20210311
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