如何写未依法办理营业期限变更定的情况说明

发行人是合法存续的股份有限公司　　根据成都市工商局 2010 年 1 月 29 日核发的《企业法人营业执照》，发行人的营业期限自2002年9月12 日至永久。　　经本所律师核查发行人现行《公司章程》，发行人为永久存续之股份有限公司。　　经本所律师核查发行人企业登记档案资料以及发行人股东大会、董事会、监事会会议文件，截至本法律意见书出具之日，发行人未出现法律、法规和《公司章程》规定的应当解散的下列情形：　　1、《公司章程》规定的营业期限届满或者《公司章程》规定的其他解散事由出现；　　2、股东大会决议解散；　　3、因发行人合并或者分立需要解散；　　4、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；　　5、经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东请求人民**解散公司。　　本所律师认为，发行人是依法设立并合法存续的股份有限公司，已持续经营　　3年以上，具备申请首发的主体资格。　　3-3-1-1-3　　法律意见书　　三、发行人首发的实质条件　　(一)经发行人 2009 年年度股东大会审议通过，发行人拟以每股人民币 1　　元面值公开发行1,960万股股票，公开发行的股份达到发行人股份总数的25%，符合《证券法》第五十条第一款第(三)项的规定。　　(二)经发行人 2009 年年度股东大会审议通过，发行人本次发行的股票限于普通股一种，每一股份具有同等权利，每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百二十七条的规定。　　(三)发行人符合《暂行办法》第十条规定的下列条件：　　1、发行人是依法设立的股份有限公司，其前身依米康有限于 2002 年 9 月　　12 日成立，以 2009 年 7 月 31 日为基准日，按原账面净资产折股整体变更为股份有限公司，持续经营时间自有限责任公司成立之日起计算已超过3年；　　2、根据信永中和会计师事务所有限责任公司 (以下简称“信永中和”)于　　2010 年 4 月 26 日出具的 xyzh/2009cda4048 号《审计报告》(以下简称“《审计报告》”)及 xyzh/2009cda4048-2 号《四川依米康环境科技股份有限公司 2007　　年 1 月至 2010 年 3 月非经常性损益明细表审核报告》(以下简称“《非经常性损益明细表审核报告》”)，发行人 2007 年度、2008 年度、2009 年度、2010 年 1-3　　月的净利润分别为人民币13,037,610.98元、15,938,806.11元、22,563,967.62　　元、4,114,773.16元(以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据)，发行人最近2年连续盈利，最近2年净利润累计不少于1,000万元，且持续增长；　　3、根据信永中和出具的《审计报告》，截至2010年3月31日，发行人的净资产为100,252,595.71元，不少于2,000万元，且不存在未弥补亏损的情形；　　4、截至本法律意见书出具之日，发行人的股本总额为 5,880 万元，发行后股本总额不少于人民币3,000万元。　　(四)根据相关验资报告，发行人设立时的注册资本已足额缴纳，设立后的增资均已依法履行了法律程序，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《暂行办法》第十一条的规定。　　(五)发行人主要经营一种业务，其主营业务为从事精密环境业务包括精密　　3-3-1-1-4　　法律意见书空调设备制造和精密环境工程承包，其生产经营活动符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合**产业政策及环境保护政策，符合《暂行办法》第十二条的规定。　　(六)发行人最近2年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《暂行办法》第十三条的规定。　　(七)根据《审计报告》并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第(二)项的规定，且发行人不存在《暂行办法》第十四条规定的下列影响发行人持续盈利能力的情形：　　1、发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，　　并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；　　2、发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；　　3、发行人在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；　　4、发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖；　　5、发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；　　6、其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。　　(八)根据税务机关出具的证明并经本所律师核查，发行人依法纳税，享受的各项税收优惠符合相关法律、法规的规定，其经营成果对税收优惠不存在严重　　依赖，符合《暂行办法》第十五条的规定。　　(九)根据发行人提供的相关材料并经本所律师核查，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《暂行办法》第十六条的规定。　　(十)根据发行人提供的相关材料并经本所律师核查，发行人的股权清晰，　　3-3-1-1-5　　法律意见书控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷, 符合《暂行办法》第十七条的规定。　　(十一)根据发行人提供的相关材料并经本所律师核查，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力；与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易，符合《暂行办法》第十八条的规定。　　(十二)根据发行人提供的相关材料并经本所律师核查，发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全了股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依据法律、法规和公司内部管理制度的规定履行职责，符合《暂行办法》第十九条的规定。　　(十三)根据信永中和出具的无保留意见的《审计报告》和发行人出具的说明，并经本所律师核查：　　1、发行人的会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具无保留意见的审计报告：“财务报表已经按照《企　　业会计准则》的规定编制，在所有重大方面公允反映了依米康公司 2007 年 12　　月31 日、2008 年 12 月31 日、2009 年 12 月31 日、2010年3月31 日的财务状况以及 2007 年度、2008 年度、2009 年度、2010 年 1-3 月的经营成果和现金流量”。符合《证券法》第十三条第一款第(三)项及《暂行办法》第二十条的规定；　　2、发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证发行人财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。2010 年4 月26 日，信永中和出具了无保留结论的《内部控制审核报告》(xyzh/2009cda4048-1)，认为发行人“按照**有关内部控制的规定所设定的标准于2010 年3 月31 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制”，符合《暂行办法》第二十一条的规定。　　(十四)根据发行人提供的相关材料并经本所律师核查，发行人具有严格的资金管理制度，截至本法律意见书出具之日，不存在资金被控股股东、实际控制　　3-3-1-1-6　　法律意见书人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《暂行办法》第二十二条的规定。　　(十五)根据发行人提供的相关材料并经本所律师核查，发行人现行有效的　　《公司章程》、《对外担保管理制度》以及上市后适用的《公司章程》(草案)中已明确对外担保的审批权限和审议程序。截至本法律意见书出具之日，不存在发行人为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《暂行办法》第二十三条的规定。　　(十六)发行人的现任董事、监事和高级管理人员已经了解首发相关法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《暂行办法》第二十四条的规定。　　(十七)根据相关人员出具的承诺或声明并经本所律师核查，发行人的现任董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉，具备法律、行政法规和规章规定的资格，且不存在《暂行办法》第二十五条规定的下列情形：　　1、被****采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；　　2、最近3 年内受到****行政处罚，或者最近 1 年内受到证券交易所公开谴责的；　　3、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被****立案调查，尚未有明确结论意见的。　　(十八)根据相关主体出具的承诺或声明并经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近 3 年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；发行人及其控股股东、实际控制人最近3 年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在3 年前，但目前仍处于持续状态的情形，符合《暂行办法》第二十六条的规定。　　(十九)经发行人 2009 年年度股东大会审议通过，本次首发募集资金投资项目为“精密机房空调生产技术改造项目”、“技术研发中心技术改造项目”、　　“营销服务网络建设技术改造项目”、“补充工程承包业务营运资金项目”及“补充其他与主营业务相关的营运资金”。经本所律师核查，发行人首发募集资金全　　3-3-1-1-7　　法律意见书部用于主营业务，并有明确的用途。募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，符合《暂行办法》第二十七条的规定。　　(二十)根据经发行人 2009 年年度股东大会审议通过的《四川依米康环境科技股份有限公司募集资金管理制度》，发行人已经建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于董事会决定的专项账户，符合《暂行办法》第二十八条的规定。　　四、发行人的设立　　(一)发行人系以依米康有限整体变更方式发起设立的股份有限公司。　　(二)经本所律师核查，发行人设立的程序、资格、条件、方式均符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并已经工商行政管理机关登记，其设立行为合法有效。　　(三)经本所律师核查，发行人设立时，各发起人以其在有限责任公司的权益作为出资，以经审计的净资产值为依据确定公司股本，设立过程中履行了资产评估、验资手续，符合当时的法律、法规和规范性文件的规定。 20210311