董事会能否否决股东大会的决议?

麻袋 2024-05-19 12:15:50
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股东会可以通过法**讼确事会的无效,但不能直接变更董事会的。我国《公》及其司法解释对于股东会能否撤销/否决/**董事会决议没有明确的规定,学界观点各异,实践做法不一。根据公司法的规定,股东会与董事会是现代公司法所有权与治理权分离的产物,其职权分配是强制性规定,董事会需对股东会负责,董事(非职工代表担任的董事)由股东会选举、更换。如果出现董事会决议与股东会决议冲突的情形时,我国公司法及其司法解释没有给出具体、明确的规定,学术界也尚未形成统一观点。一般认为股东会无权否决董事会在其职权范围内所作出的决议,具体理由如下:一、现行《公司法》的角度分析,股东会不能失**董事会在其职权范围内所作出的决议。现行的《公司法》和《公司章程》对董事会与股东会主要职权进行了强制划分,从而使公司的所有权与治理权相分离,董事会在公司职权范围内作出的决议,股东会无权干涉,更无权**,否则将会动摇公司法的理论基础。二、在法定的情形出现时,《公司法》规定了股东的救济途径。1、董事会决议无效、撤销之诉股东会对董事会作出的决议不能随意变更、撤销,这并不意味着股东会没有任何的救济手段,《公司法》第22条第1款、第2款规定:“公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效,股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反行政法规或者公司章程,或者决议内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起六十日内,请求人民**撤销。”根据该规定,董事会作出的决意内容如果属违反法律、行政法规的绝对无效;董事会会议程序违法可以申请**撤销。除此之外《公司法》没有授予股东会在其他情形下的撤销权。也就是说,所有董事会作出的决议都应当通过向**提**讼以认定无效或**。2、股东会享有董事任免权及公司章程的修改权。根据《公司法》的相关规定,董事会如果违背股东会的意思表示,股东会有权将此董事免职,还可以通过修正公司章程以达到杜绝董事会作出此决议产生的目的。三、股东会随意撤销董事会的决议,不利于保护善意第三人的利益,不利于市场经济的稳定。公司的董事会依《公司法》及公司章程作出的决议,如被股东会撤销,有可能损害善意第三人的利益,且不利于市场经济的稳定。综合上述,公司的股东享有公司的所有权,而公司的董事会享有公司的经营管理权,且此经营管理权具有相当的独立性,不受股东的干预。股东会可以通过**提**讼确认董事会的无效,但不能直接变更董事会的决议。 20210311
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