什么是多数决原则

荳荳蒎 2024-12-01 10:40:48

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多数决原则的概念有限公司作为社团法人,具有如同私法主体的自然人一样的法律人格,享有私法自治当事人的地位。而成为私法自治当事人的前提条件是, 必须具有“自治” 的能力———自主的决定、自主的行动,所以其自身要具有意思的形成机制,股份有限公司意思的形成是通过在其内部设置股东大会来实现的。在股东大会上, 股东对公司事务进行**讨论,决定公司的重大行动,意见有所不同时, 则由资本多数决原则形成公司的意思。所谓“资本多数决”,又称股份多数决,是指股东大会依持有多数股份的股东的意志作出决议,法律将持有多数股份的股东的意思视为公司的意思,并且控股股东的意思对少数股东产生拘束力,资本多数决是股东大会运营的根本原则,同时也是股份有限公司的一个基本法律特征,是与股份有限公司的资合性质相伴而行的。资本多数决制度的特征资本多数决制度具有两个主要特征： 1、资本多数决制度派生于一股一权的股权平等原则。资本多数决是一股一表决权原则的必然逻辑引伸。表决权的多数产生于持股量的多数,每个股东(无表决权股东除外)所拥有的表决权同其所持有的股份数量成正比,股东持有公司的股份越多, 其拥有该公司的表决权就越多。 2、资本多数决制度的核心是多数股份的支配性,即持有公司多数股份的股东在公司中居于支配地位,如影响股东大会作出决议、分配董事名额等。资本多数决制度的弊端任何事物,包括资本多数决制度在内,在社会生活中均表现为一柄双刃之剑。资本多数决制度在其合理性的背后尚存有不可避免的弊端。依资本多数决制度而导致的资本节约依资本多数决制度所形成的股份有限公司的意思, 实际上不外乎是握有多数资本的控股股东的意思。因此,控股股东可超过其对公司所持有的股份数,而支配集结于公司的全部资本。依据民法理论,民事主体仅对自己所有之客体享有支配权。资本多数决制度的出现导致所有权的实质内容———支配权的扩大化, 因为持有多数股份的股东超过其自身所有的客体,对非自己所有之物行使支配权。这一背离所有权原理的现象对少数股东是不公平的,必须寻求相应的补救措施。资本多数决制度对少数股东权益的损害尽管在法律上,公司是独立的主体,公司财产权由公司控制, 但是公司的运营是靠人来实现的,是依资本多数决原则来进行的,因此公司的财产权、管理权实际上被少数控股股东所控制,特别是随着现代股份有限公司的大企业化,多数持股较少的股东不关心公司经营,不参加股东大会,更是加剧了控股股东控制股东的财权和管理权的趋势。在股东大会中心主义转向董事会中心主义的今天, 公司事实上被少数控股股东所选举的董事会所控制。公司操纵在以董事会及其所聘任的经理所组成的公司管理集团的手中。而握有多数股份表决权的控股股东则隐藏在其背后, 控股股东选任的董事、董事会选任的经理均受制于控股股东。他们总是直接或间接地根据控股股东的指令开展经营活动,控股股东的意图不可避免地渗入公司行为之中。控股股东可能迫使公司牺牲自身利益,从事有利于控股股东的不正当交易,致使公司少数股东或债权人蒙受经济损失。因此, 如何防止控制股东的少数大股东在运用资本多数决的时候,不致于损害持有少数股份的小股东及债权人的利益,是公司制度中的一个相当重要的问题。在法理上,控股股东为实现自己或第三人的某种利益,损害或限制其他股东利益或公司利益, 而行使其表决权或运用其基于控股股东的地位所具有的影响力的行为被称为资本多数决的滥用。资本多数决滥用具有以下几个特征：(1)从主体上看,资本多数决滥用的主体只能是控股股东。此处所说的控股股东并非局限于单个股东。尽管某些股东分别考察时不是控股股东, 但是这些小股东如果为实现自己或第三者的某种利益而联合起来,且联合后的表决力与影响力达到了控股股东的规模,则应将参加联合的股东视为控股股东。(2)从主观上看 ,资本多数决的滥用必须是故意的, 而非过失,且是为了追求控股股东或第三者的某种利益。(3)从手段上看, 控股股东滥用资本多数决制度,既可以通过行使表决权,也可不通过行使表决权, 而直接动用其作为控股股东在公司事务中所具有的影响力,如向董事会、监事会及其他经营管理人员发出指示、命令或威胁等；因而资本多数决滥用可分为两类：表决权滥用、影响力滥用。(4)从后果上看,资本多数决的滥用损害或限制了其他股东的利益或公司的利益。此种利益既可以是有形的,也可以是无形的；既可以是财产形的,也可以是非财产形的；既可以是近期的,也可以是远期的。 20210311

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