上市的问题

布雷啵啵好好喝 2024-12-03 08:57:14

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这说的应该是风投的退出机制也就是通过海外上市风投将自己先前投资的股份**退出楼主可以研究一下蒙牛的案例和你所说的这种方式颇为相似　　2002年6月，“蒙牛”与摩根斯坦利等三家外资机构签署了投资意向：外资投入2.16亿元，只占32%的股份。外资投入前，“蒙牛股份”有4000多万股，增资后外资占不到1／3，就是2000多万股，折合起来，“蒙牛股份”的外资进入成本为10.1元／股。难怪无论是牛根生还是主管部门都感觉心理平衡。　　这个故事使摩根斯坦利看起来像个急着掏钱的傻瓜。你不得不钦佩摩根斯坦利编故事的能力，这个故事这么符合**人的思维习惯，以至于牛根生在当时接受采访时主动宣传这个版本：“本来‘摩根’投资‘蒙牛’的价格是8.8元／股，英联的加入使价格上涨到了10.1元／股。”　　但问题的关键是，未来上市的主体根本就不是“蒙牛股份”，而是注册地点在开曼群岛的一家新公司china dairy holdings(本文称为开曼公司)，“蒙牛股份”只是其境内的一个孙公司，是个车间。一旦开曼公司对“蒙牛股份”的境外控股结构建立起来，拿着对china dairy holdings的投资计算“蒙牛股份”的股价就变得毫无意义。　　2002年6月，摩根斯坦利等三家跨国公司，在境外注册了几家壳公司，其中，最重要的有两家：china dairy holdings(**乳业控股)和msdairy holdings(摩根乳业控股)，第一家是未来上市的真正主体，第二家是第一家的直系股东。　　9月，蒙牛的管理层和呼和浩特市当地原股东，在境外注册了另外两家壳公司，jinniu milk industry ltd.(金牛公司)和yinniu milk industry ltd.(银牛公司)。　　10月，“金牛”与“银牛”以1美元／股，购得开曼公司a类股票5,102股。　　根据开曼公司法，公司的股份可以分成a类和b类，a类一股有十票投票权，b类一股有一票投票权，“金牛”和“银牛”拿了5,102股a类股，外资投资机构拿48,980股b股，双方投票权之比恰好为51%：49%，但是，股份数量比例却9.4%:90.6%。如果“蒙牛”的管理层在一年之内没有实现维持高速增长的诺言，那么作为惩罚，开曼公司及其子公司毛里求斯公司账面上剩余的大笔投资现金将要由投资方完全控制，并且投资方将因此占有“蒙牛股份”60.4%(开曼公司内部的90.6%股权，乘以开曼公司对“蒙牛股份”的66.7%股权)的绝对控股权，可以随时更换“蒙牛股份”的管理层！一年后，如果管理层完成了任务，投资方才答应a类股可以1拆10的比例无偿转换为b类股，因此，只有一年后“蒙牛的管理层完成业绩增长任务，2.16亿元投资换32%的股权这种交易才成立，否则，就是以2.16亿元投资完全控制“蒙牛”(7,786万元的税后盈利能力)，牛根生会彻底沦为打工者或者再次失业出局。　　因此，这些看似眼花缭乱的数字，体现着资本逐利的秘密：这种苛刻的条件下，“蒙牛”无疑只有搏命狂奔。而如果当年的外经贸主管官员洞悉这一秘密，恐怕2002年“蒙牛”的中外合资批文根本拿不下来，因为这个协议显然存在巨大的风险。如果“金牛”和“银牛”的股东们具有这个知识，恐怕也不会答应，他们1999-2001年真金白银的几千万元投资，如果失败就会被外资摊薄，从而彻底失去对公司的控制权。　　幸运的是，到了2003年8月，牛根生就已经提前完成任务了。“蒙牛股份”的财务数据显示：税后利润从7786万元增至2.3亿元，增长了194%。鉴于完成了任务，一年后的9月19日，外资允许“金牛”、“银牛”分别将所持有的开曼群岛公司1634股(500股开曼群岛公司最初成立时“金牛”所持股份，加上1,134股管理层于首次增资前认购的股份)、3,468股(同上的500股，加上2,968股)a类股票转换成16,340股、34,680股b类股票，管理层股东在开曼群岛公司中所占有的股权比例与其投票权终于一致，均为51%。 20210311

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