证券律师如何开拓业务

一、基金创新业务基金创新最重要，所以我先讲这个基金。**上是讲“阶级”的，我今天讲基金，因为这是经济大家庭中的一个元素，因为这关系到一个群体，就是股民，当然美国没有“股民”的概念，他们称为机构投资者。没有股民就不是一个完整的市场，同样的没有基金就不是一个完整的市场，全世界都是这样的理念，要讲这个经济，必须得讲这个基金。但是我们很长时间我们错位了，我们不太重视这个基金。如果我们作为一个法律人，我们首先得把这个关注的点往前移，得先关注这个基金。没有一个好的基金，这个市场也是有问题的。基金不是一个**的原生态的东西，基金是一个外来品，现在银行等已经开始关注基金。1、****基金**基金就是**基金，在我国能想的到的是中投、一个是社保。大家说，这个离我们很远，能承担**基金的肯定是大所，是这样的，这个我毫不避讳，但是这个基金是一定要流向社会的。不要理解**基金就是一个冷面基金，它也是市场的，它也是有血有肉的。**基金现在来讲，已经开始投向市场，比如一些上市的企业等。以前都是**项目，如西气东输啊、南水北调啊等。所以**基金要了解两个概念，一是**基金，是**委托的一个管理基金，它是市场主体的一个组成部分。2、社保基金 为什么社保基金又单独拉出来呢，因为社保基金是一个稳健，它是救命的。尽管它也可以投向一些市场项目，但是它更强调一个稳健。社保基金现在是分级管理，未来的社保基金是一定走向市场的，但是肯定是投一些非常稳健的产品。3、专项产业基金我国的第一个产业基金是船舶产业基金，这个就是投产业的，归**管，这个有一个额度，没有100亿元，不要入这个产业基金。这个一定是与**的产业政策相挂钩的，这个每五年有一个变化。产业政策一般有四个方面，限制什么、鼓励什么、禁止什么、许可什么。**实际上已经形成了区域经济，如东北经济区、中原经济区等。**走向国外看国别经济，外资走向**，看产业经济。4、专项私募基金（包括pe母基金）这么多年，我们私募基金，我们大家肯定都知道了，我算这个在**作私募基金比较早了，大概十几年前，就开始做了。即使这个风险投资也不是我们**的，也是外来的。最开始的时候外国来的这些基金都只能作外资的。这个专项的私募基金，我们经历了几个阶段，一个是，全部是外资的，后来进行竞争，外资内资均有，大概十年间就是这么走过来的。专项私募基金在**发端于深圳，后来就遍地开花了，一个是天津、苏州、上海、北京、武汉光谷等。目前的情况，pe进入了冬天，进入了大寒。我发现只要市场不好，我们所得人就多，因为业务好的时候，人都在项目上，一待就是**个月的样子，现在我发现我们所得人多起来了，很多人都回来了，一个是要过节了，另一个是市场不是很好。我们要分析这个形式，目前lp融资特别难，lp毁约特别多，好的项目少。所以这个私募基金的态势我们要知道，大概有以下几种：第一个态势，往上走，走到哪了，走到vc了，当然要走到天使投资，很难，这个天使投资的风险更大。第二个态势是，横着走，产业并购，我们在做的法律人要关注这个块。所有的私募都有一个期限，一般是五加一、五加二，甚至很特别的有五加三的，这个八年的，在全世界都少。我们有几个项目都在排队，现在审核还没开始就排到2014年了，所以，ipo市场这种形势下，货币市场肯定要好，所以有横着走的态势。第三个态势是往回走，证券投资基金这个是很可怕的。对于我们来说，不管往哪走，我们都有机会。我在想，我们在做的做企业的，是不是非得走上市这条路，这是不是一个独木桥。所以是不是可以考虑其他前景。对于企业来讲再造和重组都是一个发现机会的时候。5、债券型证券投资基金 它是债券和股权在一定条件下可以转换的，这个东西有些时候会难以理解，因为这个债券的文书和股权的文书是不一样的，在这里就是债券和股权作一个文件。当然这个设计不是律师单独能完成的。二、证券创新业务1、新三板业务这个新三板业务说了很多年了，包括北京、天津、上海等几个城市，新三板有可能成为我们律师的机会。因为总量大、门槛低。2、境外上市公司私有化、退市及再上市业务 所有涉及退市的这些企业，几乎都是用红筹出去的，就是用vie模式出去的。**跟很多地区有合作备忘录、谅解备忘录，只要有的就是有一个监管的问题。美国、欧洲等没有这些，这个在监管上可能就松一些。这一些人，怎么回来，实际控制人问题、期权问题、产业政策问题等，对律师来讲都是智慧的考量。每个企业都有每个企业的个性，要好好的研究。现在境外上市都处于停滞状态。3、国内主板及创业板退市及再上市业务 过去这个情况不存在，但是现在存在了，现在深交所已经有两三个企业要被强制退市。这些企业退市的目的是什么，是不是为了再上市还是其他。这些，我们律师都要好好发现，这是一个机会。4、上市公司强制分红制度实施派生业务 这些都是我们律师的业务，律师可以帮助修改公司章程5、境外上市业务（老业务、新作为）境外上市业务不要关注其他，就关注**，目前取消了“456”制度，现在我们要加强**的建设，**现在已经很热了，尽管欧债的阴影还存在，但是，**不同，**交易所在**作推广的时候，他说，我是**的国际资本市场，上海深圳是**国内的资本市场。从这些意义上来讲，**是我们一个上市的载体。现在在**挤压的企业太多，如果不解决，问题可能很大。6、保荐人律师业务（招股说明书编制）尽管上市审核停了，但是保荐人的业务没有停止。他们依然在选项目，发现项目，现在保荐人也在选律师，我们自己有一些大的项目，保荐人自己也在请律师。目前我知道已经有了几家律所的团队，专门做保荐人律师。目前有几个项目是需要律师做的：一个是招股说明书部分内容编制，如历史沿革等，还有一块是核查业务，律师可以做工作底稿。现在还有一个问题是，保荐人的收入，一个纯量收入，一个是增量收入，所以有些需要律师。我们再想，有没有可能，律师做保荐人？我们曾经讨论过，一个是分两步走，律师先起草招股说明书，很多**，都是律师进行协调。第二步是，律师做保荐人。每一个行业，都需要有人站出来为这个行业做些什么。7、股权激励业务（要有智慧、要有远见、要有规则） 有些企业，现在是留不住人的，所以在股权激励业务上，我们律师大有可为。三、债券创新业务1、**债券 不要仅仅理解中央**债券，地方**也可以发债，现在又授权了十个**发这个集合债，大多是程序性的东西，只要**出现新的债，我们就盯住。不要把他看得那么高深，2、可转股债券2013年3月1号马上就要生效实施了，不要注册地证明了，不要验资了，这个会计师就说了，这个违反公司法。证券律师开创了**产业律师的先河。律师在金融资本这种义务，多多少少已经有了。一个问题，非上上公司有限公司可不可以发债。3、企业债4、金融债券5、高收益债券6、境外人民币债券四、公司创新业务1、国际并购对于国际并购来讲，似乎还有很多新兴市场。去年我去俄罗斯，我发现这个俄罗斯是一个巨大的市场，它的资源不可想象，俄罗斯目前比我们滞后，其富裕程度也可能受到影响，他的这些资源、能源、生态非常难得，那水清的不可想象。以莫斯科红场为中心方圆六百公里没有一个工厂，最重要的是，它最近在进行第二轮私有化，私有化的三个标准：首先，透明，关注终极持有人，现在**开始关注终极持有人。第二，一步到位，所谓私有化一步到位，是国有部分不保留的。三是，程序要公开，防止**。如果俄罗斯要做私有化，这个市场是不可想象的。所以国际并购来讲，我们大有市场，再比如说缅甸，缅甸一夜之间，全部美元化，美国重返亚洲首先重返的是缅甸。缅甸有很多资源与**对接的，总之一句话，关注国际并购。德国二战后的很多企业没有接班人，第一代老了，第二代，不接，第三代接不了。所以，我们就会有机会。所以国际并购非常重要。2、产业整合 产业链分上游下游等一系列的东西，产业整合很重要。3、内部控制4、完善战略5、财务管理五、标准制定与证券业务创新全球标准化最强的是美国，美国甚至在**形态上做标准。事实上，任何东西都有标准，美与丑、好与坏等等。律师来讲，最重要的是标准意识。一是标准的制定者，这一点是很不容易的，需要努力、勤奋，最优秀的律师是制定标准的律师。以前更不容易，因为以前的标准是**制定的。创造标准有两个层面，一是制定，二是挑战标准，敢于否定，否定什么呢，就是挑战标准。当要素市场活跃的时候，可以进行挑战。二是，执行标准，执行标准的前提是找到标准。我现在不带徒弟了，以前我带的时候我是把我写的东西，给我的学生。我一个文件，无论改过几次，我都留着，有痕迹，我就让他看这些。所以说，这个标准很重要。三是，找不到标准，这个就急啊，这个得点播一下。我们的法律被翻译成哈萨克文和**文，需要一年的时间，我们的司法解释，需要三年的时间，我们的民族律师怎么办。所以这个标准很重要。六、证券争议与业务创新我不是一个诉讼律师，三十二年的律师，只是在开始的时候做过几个诉讼业务。八十年代的时候，我就知道我一辈子不做诉讼律师了。我对诉讼这一块来讲，可以说没有什么经验，我对诉讼律师非常敬佩。我认为证券的争议，应该是证券律师与诉讼律师之间的，你只有证券业务不行的，只有诉讼经验也不行的。所以对于这一块来说，是一个新的业务增长点。首先是发现争议，不要理解为只有证券赔偿才有诉讼，在证券发行阶段也有诉讼。美国一部分律师专门研究**的招股说明书。比如**人寿在美国上市的当天，被诉讼了。最后的结果当然是和解掉了，在美国几乎所有诉讼都是花大笔费用和解的，或许这是美国律师的一个生财之道。其次是促成争议，这个或许有人不理解了。事实上，对于证券律师来说，促成争议也是很重要的，但是现在来看很少。下情可以上达，但是上情下达不了。我最愿意看得是，律师工作报告中关于这个出现问题的解释和解决方法。对于已经否定的东西，你怎么去描绘、怎么去陈述，这个是亮点。在发行上市过程中，有些企业受到处罚了，这个处罚，有些律师就这个描述写三四页，绕来绕去，这是亮点，每一句话都是一个创造，这样的描述，我都会摘出来，与其他同事分享。还有就是介入争议和总结争议，介入争议就是我们律师了，有些律师很不注意总结，我现在是老了，注意总结了，但是很多年轻律师还是不注意。现在有个现象，写书的律师比看书的律师多。到了今天我们才意识到，在一个律所中，非法律人员也是我们创收的基础，现在我们工具有，信息化有了。所以我们会不时的看见，新的主张出现。尽管如此，在西方来讲，包括英国这些传统的老牌的法律**，他们的大律师，他们照样要看判例。如英国的律师学院，大律师想拿到律师资格外，你的前提除了基础的外，你得跟大律师吃十四次饭，这十四次饭大概要三年的时间。我们或许三天就完了。七、证券业务收费新解业务收费现在一些中介收费、融资收费，都是律师服务的一个方面，律师不要把自己给限制住了。靠纯粹律师技能的来取得收入，不是一个好的律师。评价一个律师的收入、消费，是个很重要的地方。我们要发现我们纯量的律师技能收费，没错，这是我们的立足之本，我们也要利用我们的智慧，去收费。当然要控制风险。对于收费来说，现在有一个现象，不给钱，给你股权。对于个人所来说好说，但是对合伙所来说很麻烦。我们国浩律师所是禁止的。我们所有的收入是现金，不能以股权折换。这种情况是不是一概拒绝还是一概接受，要根据个案来分析了。商业价值分析，你有多大的退出可能或机会。法律价值分析，你所提供的服务是纯量对价还是增量对价。我是一个重组律师，八、证券业务执业心得一个好的商业律师，首先，你必须有国际视野，没有国际视野，你做不好商业律师，**与国际是荣辱与共的关系。二是要有**智慧，对于深圳的、北京的、上海的，你得有当地的智慧。所以在做项目的时候，我们会找当地律师。也就是说，我们要有本土智慧。我经常偏远地区的律师说，你千万不要自暴自弃，你所在地方的智慧，别人没有，我们也需要这样的律师。第三点是，得有伟大的创意，法律是循规蹈矩的吗，不是的，法律也需要创造需要突破。企业要走产品线，律师事务所也要走产品线，人家没有的我有，人家有的我优，创意是无处不在的。现在专业越来越细化了，现在大学里就有专门做招标文件的。最后一点是科学的方法，律师没有方法是不行的。专业精神与信仰崇高；操守坚持与学养儒雅；方法科学与理念先导；责任践行与团队再造。希望2013年对我们律师来说是一个新的春天。谢谢大家 20210311