风险投资问题高手近来

2024-05-16 21:44:40
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优先权详解,更多去下面的网站自己找绝大多数的风险投资项目都是以优先股的形式操作的。之所以称为优先,是因为它们优先于普通股,普通股是一个公司里最一般的股票(原文是“香草味”,注解见《风险投资家的**言》) 通常的风险投资项目,创业者持有普通股,雇员获得普通股或用来购买普通股的期权,而风险投资家拿到的是优先股。这种优先股总是含有包括优先求偿权在内的一 系列特殊权利。优先求偿权是指在发生**机会时,风险投资家享有一种选择权,要么获得优先清偿所得,要么将优先股转换为普通股并持有公司一定比例的所有权 作为投资回报。举例来说,顶点风险资本(顶点)投资于荷马软件(荷马),一家由创始人白手起家创立的公司。荷马软件在过去12个月里已经在现有市场上投放了一种产品,销售额达到3百万美元。顶点对投资前公司估值为一千万,投资额5百万。作为该投资安排的一部分,顶点和荷马创始人同意从公司投资前估值的一千万里拿出20%的股份作为给新进员工的股票期权(参见《创投企业评估揭密(2)》)。结果是顶点持有荷马33.3%的股份,创始人持有46.7%,20%为员工预留。在这个例子里,顶点购买的是含有优先求偿权的a系列(注1)优先股。现在,我们分别考虑两种结果.1. 荷马软件保持高速成长,并以1亿美元的价格被收购。这时顶点拥有一个选择权-要么获得500万美元的优先清偿,要么转换为普通股,获得33.3%的收益,也就是3,330万美元。这个选择太容易了。2. 荷马软件处境艰难,并以900万美元的价格被竞争对手收购。顶点再一次面临选择-要么获得500万美元的优先清偿,要么转换为普通股,获得33.3%的收益,也就是300万美元。同样,很容易作出选择。当使用现金或上市 公司股票支付收购价格时,收购对价可以明确计算。但是,当收购者是非上市公司时,收购价格的确定就会难得多,而且往往模棱两可,因为价格多少取决于该非上 市公司的价值及其使用的股票类型(普通股,优先股,次优先股,或其他特 殊股票)。在这种情况下,行使优先求偿权的好处就不那么显而易见。而且公司是否有一个客观的外部(独立)董事和经验丰富的外部法律顾问来帮助定价是至关重 要的。一个例外情况是首次公开募集股份(注2)。通常上市会强迫优先股转换为普通股,消除优先求偿权。大多数情况下,上市是一种“理想的**机会”,由此,优先求偿权(及其相应的下限保护)也就没有行使的必要了(虽然也有例外)。译注:注1: a系列优先股通常指公司获得第一轮投资时发行的优先股,一般含有文章所说的优先求偿权。后续融资依次称为b系列、c系列,以此类推。注2: 首次公开募集股份可以简单理解为上市。 20210311
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