什么是毒丸计划和牛卡计划？

琦琦❤️ 2024-05-28 23:24:23

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在所有反收购案例中，毒丸（po**onpill）长期以来就是理想武器。毒丸计划是美国著名的并购律师马丁·利普顿（martinlipton）1982年发明的，正式名称为“股权摊薄反收购措施”，最初的形式很简单，就是目标公司向普通股股东发行优先股，一旦公司被收购，股东持有的优先股就可以转换为一定数额的收购方股票。在最常见的形式中，一旦未经认可的一方收购了目标公司一大笔股份（一般是10%至20%的股份）时，毒丸计划就会启动，导致新股充斥市场。一旦毒丸计划被触发，其他所有的股东都有机会以低价买进新股。这样就大大地稀释了收购方的股权，继而使收购变得代价高昂，从而达到**收购的目的。美国有超过2000家公司拥有这种工具。据本报记者独家获悉，在百度的招股说明书中列有这样的内容，即百度股权“提供双重级别的普通股”，具有“两种级别完全不同的投票权，原始股东具有极大的投票权，包括董事选举和重要的公司交易——如合并或出售公司及公司资产。这个‘集权控制’将能阻碍其他人把公司作为潜在的合并者、收购者，或者其他控制权转化的变化”。据消息人士透露，有关此段的描述，是百度特意针对本公司上市后可能发生的恶意收购等而特别设定的。百度公司对此一直严密**息，而据相关投资咨询公司人士透露，该计划被定名为“牛卡计划”(dual class structure)。据记者了解，所谓“牛卡计划”，是制定该计划者相对于“毒丸计划”提出的称谓。 “毒丸计划”正式名称为“股权摊薄反收购措施”，是美国著名的并购律师马丁·利普顿(martinlipton)1982年发明的。其最常见的形式为：一旦未经认可的一方收购目标公司股权达10%至20%时，“毒丸计划”即被触发——除未经认可的一方股东外，所有其他的股东都有机会以低价买进目标公司新股，这样便大大地稀释了收购方的股权，继而使收购变得代价高昂，从而达到**收购的目的。在美国，有超过2000家公司拥有这种工具。而百度推出的“牛卡计划”与“毒丸计划”完全不一样，为另一种反恶意收购计划。据透露，这一股权设计计划称作“不同表决权股份结构”(dualclassstructure)。其方法为，将上市后的百度股份分为a类(class a)、b类(class b)股票。将在美国股市新发行股票称作a类股票，在表决权中，每股为1票，而创始人股份为b类股票，其表决权为每1股为10票。而在赴美上市的**公司中，采用这一股权设置计划的，百度是第一家，也是目前唯一的一家。 20210311

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