有限责任公司可以回购股东股权吗?

今晚打老虎 2024-12-23 14:29:11
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我国《公司法》有限责任公司股权转让一节中(第七十四条)规定:有下列情形之一的,对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权:(一)公司连续五年不向股东分配利润,而公司该五年连续盈利,并且符合本法规定的分配利润条件的;(二)公司合并、分立、转让主要财产的;(三)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现,股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。 在股份有限公司的股份转让一节中(第一百四十二条)规定,公司不得收购本公司股份。但是,有下列情形之一的除外:(一)减少公司注册资本;(二)与持有本公司股份的其他公司合并;(三)将股份奖励给本公司职工;(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 公司法第七十五条明确了有限责任公司中异议股东股权回购请求权的三**定事由。异议股东股权回购请求权,是维护持不同意见的中小股东权益、平衡大小股东权益的专条规定,异议股东有权请求公司回购其股权,公司有义务进行回购,不得拒绝。公司法第七十五条规定的情形,并不是有限责任公司通过股权回购方式令股东退出公司的法定情形,而是公司有义务接受异议股东的回购请求的法定情形;相反,若非发生公司法第七十五条规定的法定情形,除非公司与股东之间另有约定,公司没有义务应股东的请求进行股权回购;再者,从第一百四十三条在公司法中的位置看,其仅仅针对股份有限公司,同时,也不指明有限责任公司应当“适用”或“准用”的规定,因此,对于有限责任公司,公司法不存在“禁止回购自身股权”的规定。 20210311
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