公司实际控制权已经移交,发生的纠纷是否需要股东承担？

你有去过十三月嘛 2024-05-18 10:09:08

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近年来涉公司纠纷案件逐年上升，起因大多源自控制权被滥用，部分案件诉请直接针对控制权滥用。更有在借款、买卖等其它类型案件中，公司控制权被滥用以向控制股东等控制权主体转移公司资产。研究控制权滥用的司法应对措施，有利于正确适用法律，引导企业改善公司治理水平。一、关于控制权滥用行为的类型化分析第一，侵占公司资产。(一)出资不实各国公司法普遍规定股东应足额出资，不得抽逃出资。出资不实的表现主要有两种情形，虚假出资、抽逃出资。虚假出资即股东并未真正交付货币、实物、财产权等资本。虚假出资一度盛行于公司法施行早期，随着中介机构虚假验资法律责任在实践和立法上逐步确立，虚假出资现象得到有效遏制。目前出资不实更多表现为抽逃出资，即股东在完成验资后随即将资本金直接或曲线转回股东账户。理论上如果公司人格独立，所有权与控制权真正分离，那么股东无法抽逃出资，除非公司管理人员同意。但在有限责任公司中，集所有权与管理权一身的股东能够操控公司的决策，随意抽逃出资根本不在话下，同时由于外部监管成本过高，通常只能在事后追查验资完成后短期内转出资本金的事实。出资不实反映在多种纠纷中：一是债权人诉请股东在出资不实范围内承担连带清偿责任，如弘业公司诉周某等三人民间借贷纠纷一案，周某等系债务人公司股东。二是股东诉请确认股东身份或行使股东权利时被抗辩未实际出资，如沈某某诉宏升公司盈余分配纠纷案。三是公司清算管理人诉请股东补足出资，如中腾公司诉李某某股东出资纠纷案。此外，公司向部分股东退还或变相退还资本金也是一种抽逃出资行为。直接退还股东资本如王某与陆某其他股东权纠纷一案，股东协议约定公司资产归股东所有。间接退还如轻工机械厂股权转让纠纷一案，转让双方约定由目标公司为股权转让款的支付承担保证责任。(二)利益冲突交易利益冲突交易是指公司与其控制股东、实际控制人以及董事等高级管理人员或者他们的利害关系人之间具有冲突性利益的交易，包括关联交易和自我交易。这是从公司向控制权主体输送利益的常见方式，在课题组所考察的案例中发现有以下几种情形：一是在关联交易中抬高交易价格;二是关联方低价购买公司资产;三是操纵公司为股东承担债务;四是未经股东会同意为股东提供担保。在借款、买卖等纠纷中，由公司为股东担保并不鲜见，担保效力则是理论界和司法界争论的热点话题。(三)其他侵害公司财产的行为一是低价转让公司资产。轧花公司与王某、丛某某、沈某某买卖合同纠纷案，轧花公司原法定代表人王某某未经股东会决定，超越职权将价值200万元左右的企业资产以76万元的明显低价进行转让。二是放弃公司资产。友谊公司股东代表诉讼纠纷案，占华洲公司合计股权75%的多数股东决定将公司所持利达公司股权转让给周某某，而周某某并未按约支付对价。三是出售公司资产归己所有。郭某某与星宇公司损害公司权益纠纷案。作为股东的郭某某在星宇公司停产后将部分公司动产出售，所得款项据为己有。四是以公司名义借贷并占用所借资金。华瑞公司、绿佳公司分别被众多债权人**，原因是担任公司法定代表人的控制股东以公司名义借贷巨额资金，而借得的资金并未进入公司账户，给公司造成重大损失。第二，股东压迫行为。1.排除少数股东参与公司管理。掌握公司控制权的股东通常为多数股东，为独占公司往往会以长期不召开股东会、拒不提供财务报告、拒绝少数股东查阅公司账薄等各种方式将少数股东排除在公司管理之外。排除管理出现在知情权、公司解散、请求分配利润等许多公司纠纷中，实务中相关案例较多。2.恶意修改章程或通过股东会决议。多数股东利用其表决权的多数优势强行通过对少数股东不公平的章程修正案或者股东会决议，如设置不公平的强制、限制股权转让条款，制定高估或低估股权价格的条款等等。主要涉及确认股东会决议效力、股权转让等纠纷。3.拒绝分配公司利润。在公司纠纷案件中，少数股东抱怨公司从未分红的情形比较多见。有的股东直接诉请公司分配利润。4.拒绝公司解散、清算。在公司股东矛盾不可调和，或者已经实际处于歇业、吊销状态下，占据公司主要资产的多数股东仍拒不同意解散公司、怠于进行公司清算。解除少数股东雇佣在美国公司法上构成侵害少数股东利益的压迫行为。而在我国，这类行为不构成独立诉因，但在纠纷中已有出现。陈某与中南顾问公司知情权纠纷案，陈某系中南顾问公司小股东，其夫担任公司总经理，因代表公司向控股股东主张债权，被股东会解除职务，陈某只得通过知情权诉讼行使股东权利。第三，侵夺其他股东股权。1.改制中强制取消和转让股权。国有、集体企业改制过程中，职工获得的职工股和量化股，根据股权向管理层集中的深化改制政策，以股东大会决议等形式退股或转让给少数公司管理人员。而所谓股东大会决议仅由职工代表参加表决通过，普通职工不予认可;有的股东会召集、表决程序本身即存在瑕疵。2.假冒股东签名转让其股权。工商登记部门对签名的真实性不作审查，假冒股东签名侵占股权的行为频频发生。这类行为往往引发股权确认纠纷、股东会决议效力确认纠纷。如一基层**受理的雷某某与汪某某、博思源公司股东资格确认一案，汪某某假冒雷某某签名将股权转至自己名下，反之雷某某又假冒汪某某签名将股权转回，两次转让都进行了变更登记。3.显名股东侵吞隐名股东股权。出资人因身份限制、亲友关系等各种原因，协议由他人出面登记为股东，出资人为隐名股东，登记的股东为显名股东。因双方关系恶化，显名股东意图侵吞股权，将隐名股东的出资说成是赠予。其他还存在以不合理低价收购股权等侵占股权方式。例如在少数股东辞职、退休等离开公司的情形下，仅退还原出资额。 20210311

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