四、如何更合理地设计董事会、经营班子和监事会关系

蛇精病院大夫疯了。 2024-04-28 01:01:44
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正如哈佛商学院副院长查尔·凯斯特所说,世界上没有最佳的单一公司治理模式。在实际操作中,我们要扬长避短,吸收国内外先进、有效的制度,尽力改善公司治理结构。 (一)ceo的核心及衔接作用是处理董事会与经营班子关系的“金钥匙” 首席执行官ceo制度是目前美国乃至西方**普遍实行的公司治理结构相关制度,它并非与公司制度同时产生,而是公司治理结构发展到一定阶段的必然产物,并在西方**迅速推广,还相应设置了coo、cfo财务总监、cio信息总监等职位。美国的经验证明ceo制度特别是董事长兼任ceo有利于提高经营业绩。 其实,我国证券公司也有设置ceo的必要性。有关的公司制度中虽然对董事会、董事长、经理各自的职权范围做了大致规定,但在运营过程中,“重大”与否并非容易确定,以致于许多具体事项都要经过董事会、董事长审议,而董事会、董事长不见得十分熟悉公司情况、时刻保持与经理的沟通,造成办事效率下降。所以,公司中必须有一个经股东大会、董事会授权的,能在公司运营管理过程中起核心作用、进行领导决策的角色,如同公司的灵魂人物,高瞻远瞩,率领公司全体人员齐心奋斗,尽量避免公司内部斗争、相互扯皮。而且,从国外经验看来,若董事长兼任ceo就更好,能够将董事会与公司经营班子顺利衔接起来,协调两者的关系,统一认识,减少矛盾。 在董事长兼任ceo的模式下,要确立董事长和总裁的核心地位,就要明确划分董事长、副董事长、董事、监事、总裁、副总裁等的职权范围,最好以制度化的形式确立。综观国内外,包括全美公司董事联合会蓝带委员会的报名、美国投资银行、大鹏证券的实践经验,公司董事长一定要有权力领导董事会,包括董事会各下属委员会;副董事长辅助董事长进行董事会方面的工作;董事、监事不参与公司日常经营管理;总裁在公司日常工作事务中具权威作用。 当然,《公司法》规定的权力制衡流程必然存在,公司重大决策必须经过董事会、股东大会的表决和通过,才能实施,即ceo所坚持的意见也需要说服董事会和股东大会,得到他们的支持;董事会对ceo和总裁的决策有参谋监督制约功能。 (二)监事会制度的有限性 国外公司监事会的作用正逐渐淡化。如前所述,美国投资银行不设置监事会,英国的也是如此,一些本来设置监事会的欧洲**投资银行近来也有向美英靠拢的趋势,oecd的《公司治理原则草案》中也没有提到监事或监事会。 我国证券公司按照**有关法规的规定都设置了监事会,负责对公司财务、董事、经理的监督。但大多数公司监事会只是在法律上拥有对董事会的监督权,在实际运作中普遍存在着监事会运作形式化,监督规范性不强、力度不够、权威性不够,甚至是形同虚设的现象。过于注重监事会作用的证券公司,由于监事会的日常干预,公司一些决策的制定和执行受到很大影响,稽核工作管理混乱。 前面的实证分析证明,我国的监事会制度并不合适。正如******史美伦所说:“有人提出,应当给予置于董事会之上的监事会更大的权力。但经验表明,这种监事制度并非有效,因为监事会到底是代表谁的利益呢?在很多情况下,监事会只是重复董事会的权威而没有担负相应的责任,因此,监事会实际并未对上市公司起到制衡作用。……通过强制性的透明度及对上市公司董事会和管理层行为与可信度的关注,以及明确规定相关关联方应有行为,以促进公司完善企业行为。” 显然,随着世界经济市场化、制度化、信息化程度的加深,监事的作用正逐渐被外部的法律、市场监督和内部的考核、稽核以及强制的信息披露所代替。 我国即将加入wto,国外投资银行正对我国证券市场虎视眈眈,我们必须尽快完善、理顺公司治理结构,提高工作效率和资本盈利率,才能生存和发展壮大。 20210311
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