美国1933年证券法的定义

第七十七条之一 简称 本节可简称为《1933年证券法》。 第七十七条之二 定义 除非上下文另有规定，本节所称---- （一）“担保品”是指任何**、股票、库存股份、公债、公司债券、借据、息票或参与任何分红协定的证书、货物信托证书、组织前证书或认股额、可转让股票、投资合同，或授权信托证书、可供担保的存款证书、石油、煤气或其他矿产开采权的部分的完整的股份证书、任何卖出买进期货的选择权证书、套利选择权证书，或者对任何担保品、存款证书或证券的类或指数（包括其中的任何利息或以其价值为基础）或对任何卖出买进期货选择权、套利选择权的特权，或涉及的对与外币有关的全国证券交易的特权，或者，一般被看作“担保品”的任何权益或凭证，或任何息票或参与分红证书，暂时或临时证书，收据，担保书，订购或购买任何前述事项的凭证或权利。 （二）“法人”是指个人、社团、全体合伙人、协会、股份公司、托拉斯、非公司组织或**或**部门。本项中所称“托拉斯”应只包括这样一种托拉斯：其受益人或各受益人的权益或各种权益是由一保证人证明的。 （三）“销售”或“卖”应包括以价值订立的一切售货合同，或对担保品或担保物的处理。“愿意卖”、“供销”或“发盘”，应包括以价值出售担保品或担保物的一切企图或意愿，或表示愿意购买担保品或担保物而提出的请求。本项中下定义的各用语，以及在本编第七十七条之五第三款中所称“表示愿意购买”，不应包括签发人（即直接或间接地进行支配或被一签发人所支配的任何人，或者与一签发人共同受直接或间接支配的任何人）与任何承保人之间的，或者与一签发人（即直接或间接地进行支配，或被一签发人所支配，或者是与一签发人共同受直接或间接支配的任何人）有合同关系或将有合同关系的许多承保人中间的初步谈判或协议。因购买证券或任何其他东西而给予或交付的，即作为红利的任何担保品，应最后被视为构成这种购买的主因的一部分，并被视为已经以价值出售。如果权利或特权的签发或转让最初是连同担保品一起签发或转让的，使这种担保品的持有人有权把这种担保品变换成同一签发人的或其他人的另一种担保品，或者使之有权认购同一签发人或其他人的另一种担保品，而这种权利直到将来某个日期才能行使，那么，权利或特权的签发或转让不得被视为出售这另一种担保品；但是在行使这种变换权或认购权时，这另一种担保品的签发或转让则应视为出售这另一种担保品。 （四）“签发人”是指所有签发或打算签发任何担保品的人；但关于存款证、授权信托证书或抵押信托证书的担保品，或者关于不具有董事会（或执行类似职能的人）或固定的、限定的理事会或单位形式的委员会的非公司投资托拉斯则除外。“签发人”是指按照信托条款或签发这些担保品所根据的其他协定或合同，执行规章并承担委托人或经理的责任的人或人们；但非公司的协会除外，因为它是按其规章来规定它的任何成员或所有成员的有限责任的；托拉斯、委员会或其他法律实体也除外，因为其理事或成员个人不得负担作为协会、托拉斯或其他法律实体所签发的任何担保品的签发人的责任。关于设备信托证书或类似的担保品除外；“签发人”是指使用或将要使用设备或财产的人；而关于石油、煤气或其他矿产开采权的部分的、完整的股权则除外，“签发人”是指任何这样的权利的所有者或这样的权利的任何股权（不论是全部还是部分的）的所有者，他为公开发售而创造其中的部分股权。 （五）“酬劳费”是指证券和换兑佣金。 （六）“领地”是指合众国的波多黎各、维尔京群岛以及各海岛属地。 （七）“州际商业”是指各州之间或哥伦比亚特区或合众国的任何领地与任何州或其他领地之间，或任何外国与任何州、领地或哥伦比亚特区之间，或哥伦比亚特区境内的证券贸易或证券商业或证券的运输或信息交流。 （八）“登记报表”是指本编第七十七条之六所规定的报表，并包括附加的任何修正，以及通过查询，作为这种报表的一部分而归档的或收编在其中的任何报告、凭证或便笺。 （九）“书写”或“书面的”应包括印刷的、石版印刷的，或书写通讯的任何手段。 （十）“说明书”是指任何章程、启事、通告、广告、信函或通讯，书面或通过无线电或电视，出售任何担保品，或确认任何担保品的出售。但下述情况除外： 1、在登记报表的有效期后发送的通讯（不同于根据本编第七十七条之十第二款所容许的说明书），如果在该通讯以前或与此同时，有一符合本编第七十七条之十第一款的要求的书面说明书，在发该通讯的时候，已发送给该通讯的收受者，那么，该通讯就不得被视为说明书。 2、启事、通告、广告、信函或通讯，作为一种担保品，如果按照对公共利益和对保障投资者被认为必要的或适当的规则或规章，并且在其中所可能规定的，可能允许的条件下，它说明从谁那里可以获得符合于本编第七十七条之十的要求的书面说明书，此外，它只是鉴定担保品，规定其价格，指定由谁来执行命令，并只包含着例如佣金这样一种信息，那么，它就不得被视为一种说明书。 （十一）“承保人”是指任何这样的人：他为了经销任何担保品而已向签发人购买，或者为签发人进行与经销任何担保品有关的发盘或销售，或者他参与对任何这样任务的直接或间接的承保。但是不应包括这样的人：他的利益只限于，从承保人或经纪人那里所得的佣金不超过通常的经销人或售卖人的佣金。本项中所使用的“签发人”还应包括直接或间接地进行控制或受签发人控制的任何人，或是处于与签发人直接或间接地共同控制之下的任何人。 （十二）“经纪人”是指任何不论是以其全部时间还是部分时间，直接或间接地，作为代理人、掮客或负责人从事于供货、购买、销售业务，或者经营由他人发行的证券的人。 （十三）“保险公司”是指作为保险公司组织起来的公司，其基本的主要的业务活动是填写保险单或对由保险公司承保的风险进行再保险，它必须受州或领地或哥伦比亚特区的保险委员或类似的官员或机构的监督；或者，必须受这种公司的任何接管者或类似的官员或清理机构以其职权进行的监督。 （十四）“专帐”是指由保险公司按照合众国的任何州或领地、哥伦比亚特区或者加拿大或其任何省的法律而制定并保存的帐目，根据法律，收入、收益及损失，不论已否实现，从资产中划归该帐，按照适用的合同，都被记入该帐的贷方或借方，而不考虑保险公司的其他收入、收益或损失。 （十五）“甄别合格的投资者”应指： 1、 本编第七十七条之三第一款第（二）项中所下定义的银行，不论它是以个人身份还是以受托人身份行事的；第十三款中所下定义的保险公司；根据《1940年投资公司法》登记的投资公司，或该法律第二条第一款第（四十八）项中所下定义的商业发展公司；经小企业主利益保护局许可的小企业投资公司；或雇员津贴方案，包括受《1974年雇员退休收入保证法》条款制约的个人退休帐户，如果按该法第三条第（二十一）项中所下的定义，投资方案是由信托计划作出的，那么，这个人退休帐户要就是银行、保险公司，要就是经正式鉴定的投资顾问； 2、 任何这样的人：他凭高超的理财能力、资本净值、知识和对财政问题的经验，以及掌管的资产数额，有资格成为一名符合委员会的规章和规则所规定的合格的投资者。 第七十七条之三 本节中证券的的种类 一、 免责证券 除下文中明确规定的以外，本节各条款不得适用于任何下述证券种类： （一） 保留。 （二） 任何由合众国或其领地，或由哥伦比亚特区，或由合众国的任何一州，或由州或领地的任何行政区域，或由一个或一个以上的州或领地的任何**执行机构，或由受控制或受监督，并按照合众国国会所授予的权力而担当合火国**的执行机构的任何个人所签发或保证的任何担保品；或者任何上述者的任何存款证；或者由任何银行签发或保证的任何担保品；或者由任何银行签发的或体现在联邦储备银行中的权益或联邦储备银行的直接义务的任何担保品；或者对任何共同信托基金或类似的基金的任何权益或分享，而这种基金是某一银行专为该银行以受托者、执行者、管理者或保管者的资格所提供给那里的资产的集体投资或再投资而保持的；作为工业发展债券的任何担保品[如第二十六编第一百零三条第三款第（二）项中所下的定义]，根据第二十六编第一百零三条第一款第（一）项，其利息是可以从总收入中除去的，如果由于第二十六编第一百零三条第三款的第（四）项或第（六）项的适用[ 如同第（四）项第1段，第（五）项和第（七）项不包括在这第一百零三条第三款中而确定的]，那么，该第一百零三条第三款不适用于这种担保品；或者对由某一银行所保持的单一信托基金或集体信托基金的任何权益或分担，或由某一保险公司所签发的合同而产生的任何担保品，与这种权益、分担或担保品的签发相联系的是： 1、 股票红利、养老金或符合于第二十六编第四百零一条第一款所规定的必要条件的利润分配计划； 2、 符合于第二十六编第四百零四条第一款第（二）项所规定的减少雇主捐献的必要条件的年金计划； 3、 第二十六编第四百一十四条第四款中所下定义的**计划。 它是由一雇主专为其雇员们或他们的受益人的利益而制定的，目的是把按该计划而积累起来的基金的本金和收入分配给这些雇员或他们的受益者。如果根据该计划，在偿还对这些雇员及其受益者的全部债务之前，基金的本金或收入的任何部分不可能被用于或转入除这些雇员及其受益者的专有利益以外的，本项第1段、第2段和第3段条目中所述的任何计划以外的其他目的，那么，根据此计划---- （1） 捐献就保留在单一的依托基金中，或保留在某一保险公司为单一的雇主保持的专帐中，而且根据此计划，超过雇主捐献的余额被划归购买由雇主或由直接地或间接地控制、被控制或处于与雇主共同控制下的任何公司所签发的证券（不同于对信托帐户或专帐本身的权益或参与）之用； （2） 此计划也包括雇员，其中有些人或所有的人不外是第二十六编第四百零一条第三款第（一）项意义上的雇员； （3） 这计划是第二十六编第四百零三条第二款中所述的由年金合同提供基金的计划。 委员会，按规则和规章或命令，应给为股票红利、养老金、利润分配或涉及雇员（其中有些人或所有的人不外是第二十六编第四百零一条第三款意义上的雇员）的年金计划而签发的任何权益或参与免除本编第七十七条之五的规则，如果委员会确实认为，这对公共利益是必要的或适当的，而且与维护投资者的利益及本节的政策和规定所要达到的目的又是一致的话。为了本节的目的，由某一银行签发或保证的担保品，不应包括对某一银行所保持的任何集体信托基金的任何权益或参与；所以“银行“这一用语意指任何**银行，或根据各州、领地或哥伦比亚特区的法律而组织成的金融机构，其业务大体上只限于银行业务，并受州或领地的银行委员会或类似官厅的管辖；至于共同信托基金或类似的基金，或者集体信托基金则除外，用语“银行”具有《1940年投资公司法》中的同一定义。 （三） 任何**、汇票、交换券或由流动交易产生，或其收入已被用于或将被用于流动交易的银行承兑票，而且它在签发不超过9个月时到期，不包括宽延期或其任何更新，其到期日也是有限的。 （四） 由一人签发的任何担保品，此人是专为宗教的、教育的、仁爱的、友好的、慈善的或感化的目的而组建和运作的，而不是为了金钱的利润，所以他的净收益的任何部分对于任何人，私人股票持有者或个人都无助益。 二 根据本条第二款提起的程序，除非**专门下了命令，不得视为是委员会命令的延期。 第七十七条之十 计划书中需要的资料 一 注册声明书中的资料；不需要的文件 除根据本款或第三款、第四款或第五款需要或允许的范围外----- （一） 除外国**或其机构的证券外，与证券有关计划书应包括注册声明书中列的资料，但不包括本编第七十七条之二十七第一表、第（二十八）项至第（三十二）项[包括第（二十八）项和第（三十二）项在内]中提及的文件。 （二） 与外国**或其机构发行的证券有关的计划书，应包括注册声明中列的资料，但不包括本编第七十七条之二十七第二表第（十三）项至（十四）项中提及的文件。 （三） 尽管本款第（一）项、第（二）项已有规定，但计划书可自注册声明书生效之日起，使用9个月以上，其包含的信息不得超过使用前16个月，只要该计划书用户不需花不合理的开支或努力来了解或获得这种信息。 （四） 计划书可省略本款所要求的任何资料，只要委员会根据规则或规章把它们定为对公众利益和保护投资者没有必要或不适合。 二 规则和规章允许的概括和省略 除本条第一款中允许或要求的计划书外，委员会应根据对于公众利益和保护投资者为必要或适当的规则或规章，允许为达到本编第七十七条第二款的目的使用计划书。该款部分地省略或概括了本条第一款规定的计划书的资料。该款允许的计划书可作为注册声明书的一部分提交，但为了本编第七十七条之五的目的，不得被视为该声明书的一部分。这不包括委员会根据为了公众利益和保护投资认为有必要和适当的规则和规章而另外规定的范围。委员会可在任何时候发布命令，阻止或中止使用本款允许的计划书，如果委员会有理由认为这个计划书未被提交（如果要求作为注册声明书一部分而提交的话），或含有对重要事实不真实陈述或疏忽了要求或需要在此陈述的重要事实，不会产生误解。而该陈述一旦按照本条发出命令，委员会应通过直接送达或发送确认的电报通知方式发出关于发布命令和提供听证机会的通知。在任何时候由于正当理由或者如果该计划书已被提交或已根据命令进行修正，委员会应取消或修改该命令。三 合理的标准 为了本条第二款第（三）项的目的决定什么是合理的调查和意见的合理理由，合理的标准应为要求一个谨慎的人管理自己财产的合理标准。 第七十七第之二十五 其他**代理机构对证券的管辖权 本节中没有任何条款豁免任何人向合众国**的各个监督部门提交法律的任何条款所要求的情况、报告或其他文件。 第七十七条之二十六 条款的可分性 如果本章的任何条款或该条款对任何人或情况的适用被认为是无效的，本章其余条款或该条款对人或情况的适用，除那些被认为无效的以外，不得因此受到影响。 20210311