独立董事该由谁来聘

人类实验室 2024-06-02 02:17:32
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可以想象,发生了这种争执的上市公司,一定是上市公司的执行层已经有了相当大的自主和独立意思,想摆脱大股东的控制。与大股东完全操控上市公司,把上市公司当做提款机等等情况相比,这应该说是个好事。但是,在有些公司可能又走向了另一个极端,即独立董事制度成为上市公司执行层建立“中小股东名义下的内部人控制 的工具。在**当前这种中小股东法律保护体系刚刚开始起步的情况下,“中小股东名义下的内部人控制 与“大股东名义下的内部人控制 相比,未必是一个更好的选择。正如一位下控几家上市公司的集团公司老总发出的肺腑之言:“中小股东,你在哪里? 他认为当前推进现代企业制度建设的速度过快,企业跟不上,也导致大股东的一些“好心行为 无法实现。大股东的“好心行为 可以理解,但是现代企业制度建设的目标就是不让大股东掏空上市公司,也不需要大股东为保配股权利等等而伪装的好心行为。股票市场是一种评价机制,会计报表为股票市场评价上市公司提供信息,但不是股票市场评价上市公司的唯一根据。如果会计报表能够真实准确地评价企业,我们可能就不需要股票市场了。导致上市公司“保壳行为 的,又是配股政策和新股发行政策等等,真是说不清,理还乱。面对入世之后国际企业大举进军**的紧迫形势,**企业如何迅速作大,真是一个两难的选择。是靠那些现在形式上资产规模很大、但内部制度建设水平很低的所谓控股集团,还是靠那些形式上已经具备了现代企业制度装备、但运作水平还很低、资产规模也很小的上市公司?长期来看,大企业都是上市公司,上市公司那套复杂的规则和运作体系,只有大企业才能玩得起,维持生存性的小企业没必要上市。只有特别有前景的企业,才需要通过上市筹资,把未来的收益贴现到今天来作先期投入。规范上市公司的运作,搞好上市公司的制度建设,应该是个磨刀不误砍柴工的事。在法制化的建设过程中,有时形式正义要大于实质正义。上市公司的大小股东之间,股东与董事和经理人之间,总是要有些矛盾和冲突,矛盾和冲突不可怕,关键是要尽可能地建立起解决矛盾和冲突的程序。独立董事、甚至全体董事的提名,都应该是上市公司董事会的权力,上市公司董事会为了做好这项工作,可以成立一个专门的委员会———提名委员会。股东、董事都有向提名委员会推荐新董事候选人的权力,提名委员会负责初选、确定董事候选人名单,由董事会最后决定提交股东大会选举的董事候选人名单,其中包括独立董事人选。建立了这样的程序之后,所有各方就都按此程序办事。当然大股东可以通过股东大会达到其很多目的,但是你既然是在运作上市公司,就要遵守上市公司的游戏规则,按规则玩你的游戏。即使感觉像是带着镣铐跳舞,也得带着这个镣铐,嫌麻烦、感觉得不偿失,你就选择回购和下市,或者转让股份。建立董事选聘标准和董事选聘程序、董事绩效考评标准和绩效考评程序,写进公司章程,或者章程细则,或者是一个公开的董事会治理原则,遵照执行。应该能够减少或者化解“谁来聘请独立董事 之类的争执。这些实际公司治理运作中的具体事情,应该是公司自己解决的事情,不要指望主管部门来个明文规定。股权结构不同、成长阶段不同的上市公司,解决这些具体问题的具体尺度应该有所不同,否则要你们这些股东、股东代表、董事、董秘和经理人干什么? 20210311
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