什么是国际并购交易中的分手费和反向分手费

?L·T 2024-12-23 06:50:45
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分手费是国际并购交易中最重要的交易保护机制条款之一,起源于对交易买方利益保护的需要。随着国际并购实践的发展,买方支付反向分手费也成为近十年来国际并购交易中常见的标准条款和行业惯例。国际上分手费和反向分手费占并购交易价格的比例形成了可供借鉴的市场原则和惯例,**公司在近年进行的大多数海外并购交易中也按照惯例设置了交易文件中的分手费和反向分手费。在国际并购交易中,**企业需要了解分手费和反向分手费的谈判要点,遵循相应的国际惯例,关注市场最新发展趋势,并结合国际并购交易中的其他交易保护机制,更好地保护自身在国际并购交易中的权益。分手费 (breakup fee / termination fee) 指卖方终止并购协议(通常为寻求更优报价),需要支付买方的费用。部分并购双方会约定不同阶段的分手费。在go-shop阶段,卖方可寻求更高报价,分手费可能仅是在go-shop结束后的一半。反向分手费(reverse breakup fee / reverse termination fee)指买方终止并购协议需支付卖方的费用。反向分手费可由多种原因触发,具体每个并购不同,需参照并购协议:(1)对于需要用贷款支付的并购,若买方不能在一定时间内融资(2)对于国际并购,若买方不能在一定时间内取得**审批。举个例子,如一**公司购买美国公司,并购协议中可能包括需获得 a.**审批(**法改委nrdc、**mofcom、safe外汇管理局) b.**审批 (**当地**及**地区与**地区人民关系条例) c.美国审批 (美国投资委员会cfius)(3)在美国,需通过反垄断机构审批(4)部分并购需要买方股东投票通过(5)其他买方对保证或表述违约的行为大部分并购(国际或境内)反向分手大多是分手费的100-200%。涉及中美的国际并购中,由于**审批存在较大风险,一般会约定较高的反向分手费。还是拿科技领域举例,近几年中美并购的反向分手费大约是股权价值的4-8%,远高于科技行业美国境内并购的3-5%。 20210311
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