非公开发行和公开发行有什么区别

I Do官方 2024-06-03 06:31:49
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根据《证券法》第十条券发行包括公开发行和非公开发行,而公开发行又包括“不定向”和“定向”超过200人;根据《上市公司证券发行管理办法》“非公开发行”是和“公开发行”相对应的一个概念,发行对象不超过十名(办法第37条);如果发行对象均属于原前十名东股东的,可以由上市公司自行销售,否则,应由证券公司承销(办法第49条),承销时当然可以询价,但仍然是非公开发行。比如诺普信(002215)于2010年3月非公开发行时,即向91名特定对象发出《认购邀请书》,最后确定了8家。“定向增发”,则没有任何方法律法规对他有准确定义。定向增发是和《上市公司证券发行管理办法》第13条关于“向不特定对象公开募集股份(简称“增发”)”的规定对应的。从而定向增发可以理解为只面向特定对象再发新股。与公开发行相比,定向增发和公开增发都是新股的增量发行,对其他股东的权益财有摊效应。但是定向发行和公开增发有着本质的区别:1.定向增发的目的是为了进行重组和并购,而不是从公众投资者手中筹资。2.定向增发的对象是特定人,而不是广大社会公众投资者。3.定向增发的对价不限于现金,还包括非现金资产(包括权益)、债权等,而富公开增发必须以现金认购。4.由于特定人不同于社会公众投资者,不需要监管部门予以特殊保护,定向增发的条件可不受《公司法》关于三年连续盈利及发行时间间隔的限制。5.定向增发不需要承销,成本和费用相对较低。综上所述,从理论上讲非公开发行是向不股超过10人发行,一定是定向增发;但是定向增发,可能向10人以下(这时是非公开),或者10人以上、200人以下(比如非上市股份公司的私募),也可能向超过200人发行(根据证券法属于公开发行),因此,定向增发不一定是非公开发行。但是,实务中,由于历史的吧原因(《上市公司证券发行管理办法》2006年才出,非公开、定增才予以明确,之前使用比较混乱),也由于定向增发超过10人,甚至超过200人比较少见,投行人事把上市公司非公开和定向增发等价混用。实务中也有人认为非公开融资的意味浓一些,而定增更侧重引入战略投资者。 20210311
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