央企海外投资风险防控的创新性安排——股东收购股权承诺+一致行动安排

笑看 ﹌人生~ 2024-11-16 13:03:06
最佳回答
一、项目概述 朗山某客户为中央企业,拟赴韩国进行境外投资。由于本项目存在股权分散,风险控制要求严格等特点,因此,在交易结构设计中,朗山针对本项目的特点设计了“股东收购股权承诺+一致行动安排”相结合的风险控制模式。该项目标的额约为200亿韩元(约合人民币1.15亿元)。 朗山工作:朗山为该项目的**投资方提供全程法律顾问服务。参与了交易模式设计、交易方案制定、商务谈判、交易文件起草等工作。二、关键词及理论问题境外投资、风险控制、一致行动、股东担保、股权交易三、项目背景资料 本项目除中方投资者外,还有4家外方投资者,股权结构分散,中方投资者虽然为单一最大股东,但是仅持有30%股权,未能实现绝对控股。并且,在理事会组成中,中方股东虽然占有理事席位多于其他各方股东,但是,仍未能达到三分之二。而中方投资者要求该项目应能满足“并表”要求,同时,确保中方投资者对项目公司的绝对控制权。 本项目的中方投资者为国有独资公司,对于海外投资的风险控制要求严格,因此,客户要求朗山在进行交易结构设计时,在确保合法性及经济上的可行性的前提下,尽可能降低本项目的安全性风险。四、焦点问题1、在无法实现绝对控股的情况下如何确保中方投资者对项目公司的控制权?2、如何尽可能降低本项目的安全性风险?五、解决方案1、与本项目韩方股东设置利益调节机制,并确保该利益调节机制的可行性。 所谓的利益调节机制,就是通常所说的“对赌协议”。即中方投资者与韩国投资者约定,在一定的时间内,若项目公司的盈利不能达到预设的目标,则中方投资者有权要求韩国投资者以一定的价格收购中方投资者持有的项目公司股权。为确保该“对赌协议”的可行性,朗山进行了如下设计: (1)中方投资者“对赌”的对象是韩国股东而非项目公司。从而避免因对赌安排损害公司及债权人利益而无效。前不久最高院提审的海富投资与甘肃世恒之间的“对赌协议”案件的裁判思路与前述朗山的设计思路一致。 (2)在各方股东签署出资协议的同时,即由中方投资者与韩国投资者签署《股权转让协议》,并在股权转让协议中约定触发股权交割事宜的条件是中方投资者在一定时间段内发出的通知,若中方投资者在该时间段内不发出通知,则该《股权转让协议》自动失效。该等安排使“对赌协议”处于有效的状态,从而避免韩国投资者届时拒签协议的风险,并使得若韩国投资者出现违约事项,该《股权转让协议》能够处于可诉的状态。2、与部分股东形成一致行动安排。 本项目中有部分股东仅将此项目作为财务投资项目,并无积极参与项目公司管理的热情。因此,可由中方投资者与其中部分外方股东签署《一致行动协议》,约定,该部分外方股东将其在股东会的表决权及推荐理事的相关权利委托中方投资者行使,从而实现中方投资者对项目公司的绝对控制。 20210311
汇率兑换计算器

类似问答
  • 安防监控品牌那个好 2018十大安防监控品牌排行榜
    • 2024-11-16 15:30:40
    • 提问者: 未知
    它是一家民营上市企业,在通信、安防监控、智能交通开发和数字大屏显示等领域中都有涉及,公司规模大,是一个具有技术水平和规模实力的安防监控制造商。9.福建冠林 冠林曾...
  • 2015年央企高管工资排行
    • 2024-11-16 09:15:42
    • 提问者: 未知
    48家上市公司总经理平均薪酬由2014年的97万元上涨至2015...中海发展2015年实现收入同比增加3.59%至127.77亿,毛预期年化利率同比上升7.34个百分点至18.42%,归属母公司净利润同...
  • 2012股市休市安排,开市的具体安排?
    • 2024-11-16 23:45:26
    • 提问者: 未知
    2012股市休市安排,3月份以后股市休市安排分别为:清明节:4月4日(星期三)至4月5日(星期二)为节假日休市,4月6日...中秋节:9月10日(星期六)至9月12日(星期一)为节假日休市...
  • 2012股市休市安排,开市的具体安排?
    • 2024-11-16 06:46:17
    • 提问者: 未知
    2012股市休市安排,开市的具体安排?2012股市休市安排,3月份以后股市休市安排分别为:清明节:4月4日(星期三)至4月5日(星期二)为节假日...国庆节:10月1日(星期六)至10月7日.
  • 长安欧诺s2019新款是国六排放吗
    • 2024-11-16 05:43:57
    • 提问者: 未知
    2019新款长安欧诺s是国六排放的:1、长安欧诺1.5l采用了国际先进的动力科技技术,搭载的4g15v发动机秉承了4g1系列发动机稳定性与可靠性等诸多优势;2、一直维持超低的返修...
  • 控股股东承诺全额认购可认配股份是利好吗
    • 2024-11-16 07:36:31
    • 提问者: 未知
    大股东增持,有利于提升股价。
  • 微软收购诺基亚事件的员工安排
    • 2024-11-16 07:28:32
    • 提问者: 未知
    一旦交易达成,诺基亚众多高管将加入微软,其中包括埃洛普。微软将动用大量海外现金储备来完成本交易。交易完成后,约3.2万员工将加入微软,其中有4700名是芬兰员工。埃洛普之前曾任职微软的高管,一度被认为是最有希望接替微软ceo鲍尔默的人选之一。因为这项交易而即将加盟微软的诺基亚高管...
  • 如何根据自己的风险承受力和投资目的进行投资品种的比例安排?
    • 2024-11-16 16:46:22
    • 提问者: 未知
    如果有一些钱希望保持较好的流动 性,可方便支取,另一些...投资者要建立起按风险承受力和投资目的,进行资产比例配置的观念,具体的比例安排,可咨询银行、证券公司和基金管理...
  • 根据外商投资企业法律制度的规定,通过收购国内企业资产或者股权设立合营企业的,控股投资
    • 2024-11-16 17:48:34
    • 提问者: 未知
    参**:错解析:通过收购国内企业资产或者股权设立合营企业的,控股投资者在付清全部购买金额之前,不能取得企业决策权,不得将其在企业中的权益、资产以合并报表的方式...
  • 上海平安鼎创一期股权投资基金合伙企业(有限合伙)怎么样?
    • 2024-11-16 10:38:32
    • 提问者: 未知
    上海平安鼎创一期股权投资基金合伙企业(有限合伙)是2013-01-31在上海市注册成立的有限合伙企业,注册地址位于**(上海)自由贸易试验区陆家嘴环路1333号15楼1501室。上海平安鼎创一期股权投资基金合伙企业(有限合伙)的统一社会信用代码/注册号是913100000625116153,企业法人平安鼎创股权...
汇率兑换计算器

热门推荐
热门问答
最新问答
推荐问答
新手帮助
常见问题
房贷计算器-九子财经 | 备案号: 桂ICP备19010581号-1 商务联系 企鹅:2790-680461

特别声明:本网为公益网站,人人都可发布,所有内容为会员自行上传发布",本站不承担任何法律责任,如内容有该作者著作权或违规内容,请联系我们清空删除。