董事长 总经理... 公司管理层一般都有哪些角色啊

太长了，发半天才发完。看完你就会明白，希望能帮上你。 首席执行官(ceo): 公司董事会的代理人.执行董事会授予的部分经营管理权利.是公司政策执行机构的最高负责人.通常由董事长兼任. 总裁: 仅次于ceo的公司第二号行政负责人.是行政负责人,所以总是裁人.一般由ceo兼任. 总经理、首席营业官(coo): ceo的助手,公司的第三号人物.负责公司的日常营业.不是行政,所以他不裁人. 董事长: 公司董事会**,直接领导公司里的董事会,以及附设的执行委员会、任免委员会、薪酬委员会、审计委员会等一些专门委员会.是公司的老大. **就是董事**是董事会的负责人。也就是董事长.**公司要求至少两位股东和董事。多出两位股东的，不一定每个股东都成为董事，但董事至少是两位，其中有一位可以是董事**。当然，更多时候，股东就是董事。 总经理和总裁们纷纷改称ceo，这个缩写词比它的中译版"首席执行官"更简洁，在**人心目中更有神圣感，于是便出现了今天ceo满天飞的局面。刚刚从大学毕业的年轻人骄傲的在名片上印着自己是某家新公司的ceo，海尔这样年营业额上百亿的大企业总裁也要求别人称他ceo，但大部分人并不知道这个英文缩写词的实质内涵。董事长，总裁，ceo，这三个公司领导者的称谓不仅仅是文字游戏，它包涵了企业管理制度的基础，与其说是权力的基础，还不如说是义务的基础。如果权力变成了一种享受，甚至连权力拥有者的称谓都变成了一种享受，那真是糟糕透顶。 董事长的英文是chairman(准确的说是chairman of the board)，总裁是president，首席执行官是chief executive officer，这是众人皆知的。但媒体并没有意识到这三个称谓的微妙差异，经常把president译成董事长或首席执行官，ceo有时候又被译成总裁，情况十分混乱。chairman这个职务可能是现代公司管理层最早确定的职务之一，因为它是股东利益的最高代表，理论上讲是公司管理层所有权力的来源president和ceo都由chairman任命，董事会只能由chairman召集，非例行的股东大会一般也只能由chairman召集（或者由股东联名呼吁召集，这要看公司章程）。既然president和ceo都是由chairman任命的，理论上讲chairman也可以随时解除他们的职务；不仅如此，chairman可以随时解除任何人的职务，除了董事（member of the board）和监事（member of the board of superv**ors），因为董事和监事不是公司雇员，而是公司的主人和仲裁人。因此我们常常看到一位弄砸了许多事情的ceo被罢免，却依然保留董事职务；即使他没有多少股份，仁慈的股东往往也会允许他在董事会继续呆下去。 怎样设置企业的高层管理人员职位，以及如何界定他们的职责权限，是一个在实际上和法律上都还没有公认标准的问题。从公司治理结构比较完善的美国的情况来看，也并没有一个公认的联邦标准。美国绝大多数州规定上市企业至少要有三名行政官员：总裁（president），董事会秘书（secretary）和财务主管（treasure）。除此之外，企业的董事会可以根据公司章程（bylaw）任命任何数量的其他行政官员,包括ceo，coo职位，但并非法定必设。 换言之，企业的行政长官的职权划分并没有一个统一的标准，而是因企业不同而不同。两位同样具有ceo头衔的行政长官的实际权力可能相去甚远。这是因为企业的法定权力机构是董事会，而董事长的实际权力在不同企业之间相差很大。从美国实际来看，ceo，董事长在什么情况之下可以或不可以代表企业，有很大差异。1973年美国american express vs.lopez 案例中，**判决意见指出“董事长一职在其演化过程中在不同企业出现了不同的走向。在有的企业，董事长一职由首席执行官兼任，他可能把日常事务都交付给了一位年轻的经理，但仍然执掌大权；在其它企业，董事长由资深、退休的首席执行官担任，但实际只起咨询参谋作用。在另外一些企业，董事长和首席执行官则成为权力大体平等的“双首脑制度”。还有的企业则设“ceo办公室“，由几个高级行政长官共同执行企业权力。 因此，美国法律中对企业行政首脑（不管头衔是总裁，还是首席执行官或其它职称）的“明显权力”（apparent authority）和“实际权力”（actual authority）有很详细的讨论。一般来说，在处理企业的一般业务时，企业**被认为可以代表企业做出有法律约束力的决定；而对于特别业务（extraordinary business），如出售企业的重大资产，收购兼并其它企业，重大捐赠，或为其它企业担保债务等等，则不能代表企业，而需由董事会决议。 因此，从实践来看，是否需要同时设ceo，总裁，coo，要根据企业的规模、业务种类、总裁更替计划的需要来定。美国企业的通常实践是ceo作为一把手，而把总裁和coo作为培养一把手接班人的过渡性岗位。但是并不是所有的企业都必须同时设这三个岗位。美国管理最好的企业，通用电气就只设ceo，而不设coo。 董事会的职责 根据《公司法》规定和公司章程，公司董事会是公司经营决策机构，也是股东会的常设权力机构。董事会向股东会负责。经董事会研究，现将董事会职责及议事规则明确如下： 一、董事会职责 1、负责召集股东会；执行股东会决议并向股东会报告工作； 2、决定公司的生产经营计划和投资方案； 3、决定公司内部管理机构的设置； 4、批准公司的基本管理制度； 5、听取总经理的工作报告并作出决议； 6、制订公司年度财务预、决算方案和利润分配方案、弥补亏损方案； 7、对公司增加或减少注册资本、分立、合并、终止和清算等重大事项提出方案； 8、聘任或解聘公司总经理、副总经理、财务部门负责人，并决定其奖惩。 董事长是公司法定代表人，行使以下职权： 1、召集主持股东会、董事会会议； 2、签署或授权签署公司合同及其它重要文件，签署由董事会聘任人员的聘任书； 3、在董事会闭会期间检查董事会决议的执行情况，听取总经理关于董事会决议执行情况的汇报； 4、在发生战争、特大自然灾害等**时，可对一切事务行使特别裁决权和处置权。但这种裁决和处置必须符合**和公司利益； 5．决定和指导处理公司对外事务和公司计划财务工作中的重大事项及公司重大业务活动； 6．法律、法规规定应由法定代表人行使的职权。 二、议事规则 董事会成员出席董事会会议。董事会会议每半年召开一次。董事会会议由董事长召集，应于会议召开十日前，将会议时间、会议事项、议程书面通知全体董事。 经董事长或三分之一以上董事、三分之一以上监事或总经理建议，**开临时董事会。 董事长可视需要邀请公司分管总经理和部门负责人列席会议。 董事会表决实行一人一票制，董事会会议由半数以上董事出席方可举行。董事会做出的决议须经董事会二分之一以上董事表决通过方可作出。其中，对公司增加或减少注册资本、发行债券，公司分立、合并、变更公司形式、解散和清算，聘任或解聘总经理，修改公司章程等，须经出席会议的董事三分之二以上同意。 董事会决议反对票与赞成票相等时，由董事长裁决； 董事会讨论有关董事事项时，该董事应回避。 董事因故不能出席董事会会议时，可以书面委托其他董事或指定代表人代为出席，委托书中应阐明授权范围。 董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定一名副董事长或其他董事代其行使职权。 董事会应对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名，不同意见要作在会议记录上。 ceo的职责 ceo（chief executive officer），即首席执行官，是美国人在20世纪60年代进行公司治理结构改革创新时的产物，它的出现在某种意义上代表着将原来董事会手中的一些决策权过渡到经营层手中。 在我国，ceo这个概念最早出现在一些网络企业中。在那里，ceo往往是自封的，也很少有人去研究这一称谓对企业到底意味着什么。但是，当“ceo”在**叫得越来越响的时候，我们应该认识到，高层人员称谓的改变不是一件小事，设立ceo职位不应仅仅是对时尚的追赶。 ceo与总经理有何不同？ ceo与总经理，形式上二者都是企业的“一把手”，ceo既是行政一把手，又是股东权益代言人——大多数情况下，ceo是作为董事会成员出现的，总经理则不一定是董事会成员。从这个意义上讲，ceo代表着企业，并对企业经营负根本责任。 在国外，由于没有类似的上级主管和来自四面八方的牵制，ceo的权威比国内的总经理们更绝对，但他们绝不会像总经理那样过多介入公司的具体事务。ceo做出总体决策后，具体执行权力就会下放。所以有人说，ceo就像我国50%的董事长加上50%的总经理。 另一方面，在我国存在这样一类企业，在其发展壮大的过程中，某一个具体的企业家起了非常大的作用，其个人威望在企业中形成了一种强大的影响力。在这种情况下，不管他的称谓是什么，他始终是企业事实上的“一把手”，干的就是ceo要干的事。从这个角度来讲，ceo与这类总经理、总裁相比，在权限上并没有什么变化。 ceo与董事长是分是合？ 董事长是公司董事会的领导，其职责具有组织、协调、代表的性质。董事长的权力在董事会职责范围之内，不管理公司的具体业务，一般也不进行个人决策，只在董事会开会或董事会专门委员会开会时才享有与其他董事同等的投票权。而ceo是由董事会任命的，是公司的经营执行领导。 为了解决董事会的决策、监督和ceo的决策、执行之间可能会有的脱节问题，美国一般由董事长（即董事会**）兼任ceo。在美国，有75%的公司，其ceo和董事长就是同一人。同时，ceo一般是在董事会闭会期间代行董事会权力的执行委员会的**。但也有例外，花旗集团的董事长和ceo是一个人，执行委员会**则是另外一位重要人物。 在其它**，ceo和董事长的功能是分设的。英国和日本的董事长（会长）多为退休的公司总裁或外部知名人士，是非执行人员，只是董事会的召集人和公司对外形象的代表。他们对公司决策制定过程影响有限，主要责任是对管理者的监督和维持公司与社会、**、商界的关系。 ceo到底是干什么的？ ceo 的设立，体现了公司经营权的进一步集中。由于ceo是作为公司董事会的代理人产生，授予他何种权力、多大的权力以及在何种情况下授予，是由各公司董事会决定的。一般来讲，ceo的主要职责有三方面： （一）对公司所有重大事务和**进行决策。决策后，权力就下放给具体主管，ceo具体干预的较少。 （二）营造企业文化。ceo不仅要制定公司的大政方针，还要营造一种促使员工愿意为公司服务的企业文化。 （三）把公司的整体形象推销出去。ceo的另一个重要职责是企业形象推广，推销的对象可能是公司的投资者、现有和潜在的客户、债权人及其他利益相关者。要推销的可能是产品，也包括企业文化、领导班子，等等。 表现卓越的ceo总是公司的第一号思想领袖。他们总揽全局，领头开拓雄心勃勃的远景设想。 谁是**企业的ceo？ 事实上，想要看清楚谁才是**公司真正意义上的ceo，或者说，董事长和总经理谁才是真正的ceo，并不是一件容易的事。 有关研究表明：（1）在董事长兼任总经理的情况下，这个人就是ceo。这种情况与美国的董事长兼ceo相似，有20.9%的**上市公司董事长兼任总经理，该类公司的决策和执行权高度合一。（2）在董事长不任总经理并且不是每天在公司上班的情况下，总经理可以看作是ceo。这种情况与美国的董事长和ceo分任情况类似，该类公司的决策权和执行权相对分离，有34.3%的**上市公司是这种情况。（3）在上述两者之间，董事长不任总经理但每天在公司上班，我们认为这种情况下，董事长和总经理都具有ceo的职能，类似于国外往往在两个公司合并后的磨合期产生的双ceo现象。至于实际运作中董事长和总经理谁的权力更大就要看实际情况了，一般而论可能董事长强一些而总经理弱一些，有44.8%的**上市公司是这种情况。 产生这种结果，也有我国法律的原因，《公司法》规定董事长是法定代表人，并且董事长在董事会闭会期间有代行董事会部分职责的权力——而不是董事执行委员会在董事会闭会期间代行董事会。如果天天在公司上班，董事长必然要介入到执行活动中。 因此，在ceo体制下，董事长与ceo是否由同一人兼任要根据各公司具体情况而定，建立起适合ceo体制的董事会治理机制和结构才是更为关键的问题。 ceo体制下的董事会是什么样？ 董事会的治理结构最终做到明晰和完善，需要专业化的技巧，即应该分清董事职责，细化内部分工和权力制衡。治理结构需求专业化的技巧，这些技巧必须通过董事会层次的委员会得到最佳执行。因此，在欧美一些**，董事会中通常设置一些专业委员会，分别负责协调董事会做好工作。典型的委员会如：执行委员会、审计委员会、薪酬委员会、提名委员会等。其中审计委员会、薪酬委员会和提名委员会是英、美上市公司所必须具有的。这些委员会成员主要由外部董事和独立董事组成，对董事会负责，可以独立地开展工作。 （1）执行委员会。通常由ceo及其他执行董事组成（也可包括非董事的高级管理人员）是公司的最高经营领导核心，作为董事会的常设机构在董事会闭会期间代行董事会的职权。ceo任该委员会**。执行委员会可以每周开一次会议，主要任务是决定和审查公司政策，并对大量日常工作和活动作出协调性规定。 （2）审计委员会。其主要职责由公司章程规定，比如推荐公司的外部审计机构；检查外部审计的费用、工作期限及其独立性；检查公司内部资深审计官员的任命和替换；审视公司年度财务报表以及管理层和外部审计在准备这些财务报表时有关的意见分歧；征求外审及内部资深审计官员的意见，注意公司财务控制是否适当等。 （3）薪酬委员会。负责研究公司董事和高级管理人员的报酬事项（固定薪金和持股方案等），向董事会提交薪酬方案。薪酬委员会基本上由外部董事组成。 （4）提名委员会。负责向股东大会提交每年改选的董事名单和候选人名单。并负责寻找和提出ceo的继任人选，报请董事会考虑。提名委员会通常由外部董事组成。 ceo体制下的董事会都干什么？ 在ceo 管理体制下，董事会已经成为小董事会。董事会不再对重大的经营决策拍板，董事会的主要功能是选择、考评管理人员和制定以ceo为中心的管理层的激励制度。另一方面，ceo 虽然对其他主管拥有绝对的权力，但这个权力也受到很大限制。ceo要受代表投资人利益的公司董事会的监督和制约，ceo与董事会之间的关系类似西方**的**和议会。 （附：ceo体制下董事会的职责 1、行使监察职能：提名ceo，批准ceo及其他经理人员人选，为ceo提供必要的工作条件，确保管理人员的能力，评价管理人员的业绩，确定管理人员的新酬，对管理人员进行持续的审计监督，制定公司章程，设计和修订将由经理人员实施的政策目标。 2、确保遵守法律规定：熟悉新的法律规定，确保公司遵守每一项相关的法律规定，用正当手段回避不利于公司的法律规定，提名新董事，通过资本预算，授权发行新股、公司债券等。 3、保护利益相关者的利益：监督产品质量，致力于员工工作条件的改善，检查劳动政策和实践，提高公司在顾客之中的知名度，保持公司良好的公共形象，与**机构、教育科研机构、民间团体保持密切联系。 4、服务于股东的利益：保护股东的股权收益，促进公司资产的保值增值，制止股份稀释，保证股东在任选代表时有平等的机会，用信件、公报等形式将公司经营信息通知股东，宣布适度的分红，保证公司的生存。） ceo受董事会的监督和制约的很重要体现是：当公司的ceo不能很好地履行经营职能、带领企业发展时，董事会能有效地将之撤换。这也是一个健康的、有弹性的企业治理结构所必须具备的能力。 对于**，ceo是个新鲜事物，发展时间还很短，所以我们应先从国际市场上学习经验，并结合我国的实际情况，选择和聘任适合自己企业的ceo。并逐步建立起适合ceo体制的董事会治理机制和结构，以适应快速发展和国际化的需要。 独立董事的职责概述 独立董事对上市公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受上市公司主要股东、实际控制人、或者其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事原则上最多在5家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 三、独立董事的任职资格 担任独立董事应当符合下列基本条件：（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；（二）具有《指导意见》所要求的独立性；（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；（五）公司章程规定的其他条件。以上只是《指导意见》的原则性规定，我们一般建议应当聘请注册会计师和律师担任，当然具有丰富企业管理经验的权威人士也是适当的人选，独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照****的要求，参加****及其授权机构所组织的培训，****将对独立董事的任职资格和独立性进行审核并有最终决定权。 此外，下列人士不得担任独立董事：（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1％以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5％以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；（五）为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；（六）公司章程规定的其他人员；（七）****认定的其他人员。 四、独立董事的特别职权 1、重大关联交易（指上市公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；3、向董事会提请召开临时股东大会；4、提议召开董事会；5、独立聘请外部审计机构和咨询机构；6、可以在股东大会召开前公开向股**集投票权。 五、独立董事的其他独立意见 1、提名、任免董事；2、聘任或解聘高级管理人员；3、公司董事、高级管理人员的薪酬；4、上市公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；6、公司章程规定的其他事项。 六、公司对独立董事的承诺 （一）上市公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，上市公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。 上市公司向独立董事提供的资料，上市公司及独立董事本人应当至少保存5年。 （二）上市公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。上市公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。 （三）独立董事行使职权时，上市公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。 （四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由上市公司承担。 （五）上市公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外，独立董事不应从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 （六）上市公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。 总裁的职责 集团公司总裁的职责 集团公司总裁的职责:对整个公司的运转进行负责,协调各个副总裁和各个部门的工作,对各个副总裁进行绩效评估.需要制定整个公司的战略,让公司所有的部门都能够围绕公司的战略协同运转. 制定公司的月度、季度和年度计划和指标；监控各个部门的运营发展状况，对公司的人力资源状况，财务收入和支出状况，公司资产整体状况进行监控管理 技术研发副总裁的职责 技术研发副总裁的职责:对整个公司技术研发监督，控制，协调 技术部人力资源管理与分配，公司产品发展的可持续性的发展管理规划； 技术部门的人员绩效考核，技术培训规划，计划执行的考核，技术发展步骤的整体监控，控制各个技术部的研发协调进展 人事财务副总裁的职责 检查公司的业务，财务状况，查阅会计报表和其它会计资料，并负责对公司整个人员状况的总体监控。 监控公司预算执行和财务支出状况，有效管理企业费用支出；制定公司人事政策，监控公司人力资源状况，制定企业员工培训发展计划，对下属的绩效考核 业务副总裁的职责 负责对公司总体销售情况的规划，管理，监督，协调。 销售，市场，项目，客户服务部门的资源分配和调控，制定各个部门的指标和计划，制定公司的销售策略，年，季，月的销售目标，条配企业在市场推广中的各种资源，监控管理项目服务流程和效果，对部门的人力资源的考核和培训，保证客户满意度的最大化，以及各个部门的成本费用监控 生产副总裁的职责 对公司整个生产过程的监督，调控。 负责公司生产计划的制定和过程的监控管理；生产过程中的人力资源分配和成本控制；产品质量的监控，技术部门的人力资源绩效考核管理。 董事分类： 执行董事，非执行董事与内部董事，外部董事 外部董事和非执行董事，他们均是指本人目前不是公司雇员的董事。外部董事是美国的称谓，非执行董事是英国的称谓。与外部董事或非执行董事相对应的是那些既是董事会成员，同时又在公司内担任管理职务的董事，这类董事被称为内部董事或执行董事， 执行董事是小型公司里的最大股东，因为公司里的股东比较少比如只有两个，他就不能设立董事会，所以只设执行董事来管理公司的全面工作。 总裁这个称谓不是很贴切，一般是董事长（董事局**兼任），他只出现在设立有董事会的大型公司里 按管理的权限讲是一样的。在少数情况下（执行董事），董事长、总裁和ceo都是同一个人，我们称为“董事长兼首席执行官”或“董事长兼总裁”，这种兼职大部分由公司创始人拥有。 所谓非执行董事是不在公司里拿工资，不在公司任职的董事。董事分执行董事和非执行董事。非执行董事又分为独立董事和非独立董事。独立董事是和公司大股东、领导层没有任何个人关系。 而独立董事就是国内跟公司没有任何关系的，可以独立发表自己的观点，对公司的董事会决策包括一些重大的问题独立发表意见。**要求，他的意见必须是独立的，不会受到某一个集团利益的指示。执行董事它本身是在公司里面有其它的工作或者业务相对的独立董事。 总裁负责公司经营全面工作，是最高行政长官；执行总裁，负责公司日常行政工作，位置低于总裁. chairman, president and ceo，这三个词的关系虽然错综复杂，但我们仍然可以把握它的精神实质。简单的说，chairman是股东利益在公司的最高代表，它不属于公司雇员的范畴，president和ceo的权力都来源于他，只有他拥有召开董事会、罢免president和ceo等最高权力，但他从来不掌握行政权力。一位chairman如果不兼任president或ceo，就仅仅是一个礼仪职务，一个德高望重的仲裁者，一般来说是某位大股东的代表 president掌握着公司的日常行政权，既可以译成总裁，又可以译成总经理；president这个称谓包含的荣耀和地位比ceo要高，因此经常用于礼仪场合。许多时候，president和ceo是同一个人，随便你怎么称呼他；但在许多大公司里，president和ceo是两个人，这时“总裁”和“首席执行官”才有严格的差异，有时候两者地位平等，有时候ceo是总裁的上级（实际情况很复杂，必须一一分析）。有时候president和chairman一样，也沦落为一种无足轻重的礼仪职位，但至今从没有听说过ceo变成一种礼仪职位——除了在**。在**，无数的经理人疯狂地给自己加上ceo的冠冕，以为这就是跟世界接轨，就是拥有了最高的荣誉与地位；他们不知道，ceo这个词在西方没有任何荣誉与地位的暗示。 20210311