吉利是怎样收购沃尔沃的？

回顾吉利收购沃尔沃程——惊心动魄800天[摘要] 2008年1月18日，李书福特律车展一次与布斯相见，表达收购沃尔沃的正式意愿，到2010年3月28日双方签订并购协议，整个交易历经800天，类似上述细节的小“插曲”几乎没有间断过，作为这场并购的“顾问”，洛希尔以及俞丽萍与李书福和吉利一起，经历了惊心动魄的800天。2010年春节期间，洛希尔大中华区总裁俞丽萍并没有休息好。早晨，她总是要被吉利汽车董事长李书福的电话打搅。俞丽萍清楚地记得，2月13日（除夕），李书福是18点半打来电话，正值年夜饭，一直讨论到20点半；2月14日（初一），李书福早晨8点又打来电话，“我想这个人是不是疯了，过年也要操心工作的事。”李书福当时对俞丽萍表示，他想给福特的cfo路易斯·布斯写封信，沟通收购沃尔沃项目中遇到的一些困难，主要是融资问题。1 锁定沃尔沃从2008年初洛希尔开始参与吉利收购沃尔沃，交易中的险情就屡屡发生，人才储备不够、不断有竞争对手来“搅局”、融资频频出现困难，以及知识产权问题遇到障碍等。但李书福总是逢凶化吉，绝处逢生。“它好像一个溜溜球，每次都已经到最底部，快碰到地了，却又起来了。”俞丽萍对《第一财经日报》表示。2010年8月2日，李书福和他的团队在伦敦举行了沃尔沃轿车并购项目的交割仪式，宣告这项旷日持久的收购终于取得阶段性胜利。洛希尔与李书福的接触始于2007年，大中华区的团队初次访问李书福，向其推荐了诸如沃尔沃、萨博等多个可供关注的收购项目。李书福的回答令洛希尔方面印象深刻：“沃尔沃是首选，我已经关注沃尔沃很久了。”李书福第一次表露收购沃尔沃的想法是在2002年，他在一次内部会议上表达了这个想法，但是一位接近李书福的人称，董事长总有很多想法，当时吉利还很小，没人把这番豪言壮语当真。是金融危机和不断走低的美国汽车业，给了李书福机会，2007年初，穆拉利从波音来到福特担任ceo，随即提出了“one ford”的战略，决定出售旗下包括沃尔沃在内的多个品牌。密切关注沃尔沃的李书福立刻出手，2007年9月，福特美国总部收到一封挂号信，李书福通过公关公司向福特阐明了收购沃尔沃的想法，直到此时，洛希尔并没有介入，而吉利因为名不见经传，收购意向也没有引起福特重视。不过，2008年初在底特律车展上的一次遭遇，让李书福下决心聘请财务顾问。当时，李书福在公关公司帮助下第一次见到了福特财务总监、董事会办公室主任和采购总监等一干人。这次谈话并不成功，福特方面不断强调“沃尔沃有150亿美元的年销售额”，言下之意是，吉利太弱了。虽然李书福表示有诚意和能力做到，但对方只是礼节性地称“回去研究一下”。当时，在李书福身边只有他从英国石油挖来的张芃有点国际化背景。回国后，李书福决心正式邀请洛希尔参与到收购沃尔沃的事务中来，他主动约见了俞丽萍，这次会面，李书福给俞丽萍留下了深刻印象，她说：“我觉得李书福孩子气中带着执着和坚毅，看他说话声音很慢、很柔和，但其实是个性子很急的人。”2 说服洛希尔李书福和俞丽萍有一个共同特点，都非常有激情，认准目标，无论如何也要达到。2008年1月，这个目标锁定在沃尔沃。但几乎从俞丽萍接手那一刻起，困难就一直相随，第一个困难是让洛希尔总部相信，吉利有能力收购。俞丽萍与李书福初次见面时，吉利汽车股价为8毛钱，市值10.8亿美元，这个盘子不到沃尔沃的十分之一。随着金融危机的来临，吉利汽车股价跌到了2毛钱附近，盘子缩水至3亿美元，对俞丽萍来说，向总部推荐这样一家企业是个冒险。“像我们这样200多年历史的欧洲公司，怎么会把良好声誉押在一家名不见经传的**民营汽车公司上呢？其实我们最后决定的过程，也是非常痛苦的，要经过内部审批，当时金融危机还没有开始，西方还有其他汽车公司想买沃尔沃。”俞丽萍表示。洛希尔算是在汽车产业界最具声望的一家投行，根据汤森路透的数据，在吉利并购沃尔沃交易之前的12个月里，由洛希尔提供咨询的汽车并购案总价值高达892.5亿美元。在吉利提出收购申请后，一家欧洲汽车公司也明确邀请洛希尔帮助其竞购沃尔沃。按照洛希尔的规定，只能代表一家公司参与竞标，俞丽萍需要说服同事放弃这家欧洲车企，而这家公司的销售规模差不多是吉利的10倍。2008年6月的洛希尔一次全球合伙人会议上，俞丽萍走上讲台，她本来演讲的主题是包括**在内的新兴市场对于洛希尔的重要意义，但她很快就“跑题”了。“请所有人都关注这样一个事实，**的外汇储备达到了2万亿美元，它将来会用来做什么？未来一定会用来支持海外并购，而且是在工业、制造业方面有技术、有品牌的企业，将来一定会大手笔出去，而出去的方向就是你们这些西方发达**。我今天有个项目……”这是一番激进的讲话，而洛希尔在业内素以保守著称，在讲台下面，那些白发苍苍的合伙人为来自**的高涨情绪所感染，最终董事会决定放弃代理前述欧洲公司，选择吉利。随后，收购团队搭建了起来，按照分工：富尔德律师事务所负责收购项目的所有法律事务；德勤负责收购项目、**，包括成本节约计划和分离运营分析、信息技术、养老金、资金管理和汽车金融尽职调查；洛希尔银行负责项目对卖方的总体协调，并对沃尔沃资产进行估值分析。3 官方的支持2009年1月，又一年底特律车展，李书福有备而来。在他身边除了张芃外，还多了一名女士——俞丽萍。李书福对穆拉利说：“我准备得很充分，顾问团队都请好了。”在业内，一家知名投行已经介入，证明这件事是“认真”的，李书福符合游戏规则的拜访，给福特高层留下了深刻印象，穆拉利表示，一旦出售沃尔沃，将第一时间通知吉利。几乎在吉利与福特方面建立良好互信的同时，吉利在国内也进行了项目的**沟通。2009年3月，吉利获得了**的支持函。彼时，国内多家企业曾经爆出希望收购沃尔沃的消息，包括长安、北汽、奇瑞等，但手握****的支持函后，吉利在国内实际上已经没有竞争对手了。“很多人抱怨，**的审批很麻烦，但是我认为不要抱怨，怎么把这种程序做到尽可能落实才对。你不了解**的产业政策，不了解并购竞争对手的情况，而等到程序差不多了才去**，**来审核的时间也没有。”俞丽萍说。时间衔接得天衣无缝，当年4月，福特首次开放数据库，项目团队开始阅读6473份文件，通过十多次专家会议，2次现场考察，3次管理层陈述，吉利收购团队开始真正了解沃尔沃状况。针对福特起草的2000多页的合同，进行了1.5万处的修改标注。与此同时，吉利的收购进展报告上报到了**，李书福一度担心因为对吉利不了解，而影响对收购的评估。所以在报告中，李书福重点谈了收购对**汽车业的产业意义和后续盈利信心。和**为首的**相关部门的及时、有效沟通，不仅为吉利此后顺利通过审批埋下伏笔，也为向国有银行寻求融资做好准备。4 半路杀出的对手到了2009年5月，沃尔沃方面出现了问题。瑞典一些官员公开在报纸上撰文，反对**企业收购沃尔沃，称由于在文化和企业管理理念上存在巨大差异，**人并不是最佳选择。而到了7月，最后一次竞标时，又有两家竞标者加入进来，一家名为皇冠（crown）的美国公司和一家瑞典财团突然杀出，报价一度攀升至28亿美元，这两家财团的组织者分别曾在福特和沃尔沃担任高管。突如其来的竞争者，使吉利和洛希尔团队紧张起来，他们意识到自己并不是沃尔沃的唯一选择，这两个敌人必须引起重视。更高的报价以及“自己人”接盘，对于福特来说都是相当有吸引力的。吉利的并购团队经过冷静分析，认为对方报价更高，但仓促开价并不符合福特的口味。作为一项全球瞩目的并购交易，福特并不只是想卖个好价钱，它需要成为“有责任”的卖家，不会为了这点钱把沃尔沃这个品牌砸掉。另外，彼时金融危机的阴影尚未散去，筹措20多亿美元谈何容易？即便财团经济实力雄厚，但俞丽萍分析说：“如果没有**市场的支撑，凭什么让沃尔沃起死回生呢？”洛希尔和吉利立即向福特交涉，要求福特绝不能为了突然出现的两家竞标者，而拖延递交标书的最后期限，否则就退出竞标。果然，福特没有延迟期限。两家财团由于未能按时完成融资，都匆匆退出竞标。2009年7月，吉利向福特递交具有法律约束力的标书获得通过。这一天，李书福真正走上了破釜沉舟的那一步。当时，在吉利内部会议上，李书福感慨：“我这次是把身家性命全押上了！”事实上，从2007年开始，李书福就为收购沃尔沃着手进行了准备，首先，他将吉利集团多年赚取的利润慢慢存了起来，没有再用于吉利的滚动发展，而吉利发展所需的资金，也通过引入高盛来实现，2009年9月，高盛向吉利在港上市公司注入2.5亿美元，这笔钱被吉利用于济南、成都、杭州等多个项目的新建、扩建。5 放弃与寻找2009年9月29日，吉利在北京注册了“北京吉利凯盛国际投资有限公司”，该公司为吉利的全资子公司，这是吉利为沃尔沃项目融资所迈出的第一步。吉利凯盛注册资本为41亿元，由吉利全额出资。按照当时的构想，吉利还将通过**融资，解决并购所需的其他40亿元。洛希尔为吉利设计了一个巧妙的融资方案，既照顾到吉利自身，又让它能够在未来的股权结构中占据有利地位；既不能用到**上市公司的钱（实现吉利是吉利，沃尔沃是沃尔沃），同时又保持这个项目的号召力。为此，吉利有两条路径，一条走**路线，一条与基金合作。于是洛希尔的并购团队分作两个小组，一组找**谈，一组找基金谈。并购前，李书福接触了包括中信资本、鼎辉、联想控股等在内的各大基金，以及渤海基金这样的**基金。李书福说服境内外战略投资者主要靠两个概念：一是**制造，另一个是**市场。但是，几乎所有基金对这个项目的要求都是这样两点：要么放到**的上市公司中去做，立刻找到退出路径；要么收购后，尽快实现沃尔沃项目的单独上市，从而实现退出。这种以“退出”为先决条件的谈判，一直持续到2010年的2月8日。2009年12月底，是吉利对外宣称的与福特签订正式协议的日子，“我们当时找各种基金，包括有钱的个人投资者，但由于双方经济立场不同，都未谈拢。”俞丽萍表示。鉴于吉利迟迟拿不出融资结构，福特方面决定每2周开一次电话会，来督促吉利。6 **援手吉利负责**融资的团队谈了全国十几座城市，包括见诸报章的北京、天津、珠海、东莞、成都、大庆、上海……这其中有对吉利收购沃尔沃项目持怀疑态度的，谈判根本没有深入；也有一开始看好，随着谈判向前推进，逐渐觉得双方利益不同，中途放弃的；更有甚者，有些地方**已经与吉利签订协议，双方工作人员一道办公了，但最后时刻还是动摇，出现了反悔。2009年12月16日，一个关键角色——童志远加入了沃尔沃并购团队，作为原北京戴-克奔驰公司的总裁，童志远的加盟，被外界认为是寻求沃尔沃项目落户北京的强烈信号。这一任命意味着，童志远在收购沃尔沃完成后，将扮演沃尔沃**项目运营人的角色，同时也负责沃尔沃落户北京后与各部门的协调工作。彼时，吉利与北京经济技术开发区已经草签了全部文件，吉利方面已经签字盖章，就等审批到位。但在这个节骨眼上，审批出现了问题。据一位消息人士透露，北汽直书地方**，希望全力支持即将上市的北汽，而非外来项目，由此沃尔沃项目落户北京一事没了下文。不过，此前洽谈的众多地方**还是伸出了援手，吉利选择了与大庆市合作。2009年12月22日，北京吉利万源国际投资有限公司（下称“吉利万源”）在北京亦庄注册，这恰是吉利宣布与福特就收购沃尔沃关键事项达成一致的前一天，该公司法定代表人是童志远。股东为吉利凯盛和大庆市国有资产经营有限公司（下称“大庆国资”）。实际上，原先由吉利与北京市搭建的融资**——吉利万源中并不需要大庆国资出现，双方将采用一个基本对等的股权结构来解决吉利12亿美元的融资问题，北京经济技术开发区将提供40亿元融资。但落户北京的事情被叫停后，融资随之成为大问题。而大庆国资的介入，解决了吉利的燃眉之急。当然，这笔钱同样需要吉利的承诺。事实上，直到现在，沃尔沃项目已经交割，但落户事宜仍未确定下来。大庆漫长的冬季以及配套体系的薄弱，让沃尔沃整车制造项目落户在那里似乎并非一个明智的选择。而且在2009年12月底，当大庆国资成为吉利万源的股东、为整个收购付出了30亿元时，30亿元的融资并没有彻底解决吉利的问题。首先，钱还没有凑够；其次，沃尔沃项目在国内到底放在哪里还是个问题。7 “二号”融资**正是上述两个问题无法回答，才使收购团队将谈判重点转向了上海市嘉定区，并向上海市**有关部门作了汇报。事实上，在找上海市**之前，吉利与嘉定区**已经开始有所动作。2010年2月3日，上海嘉尔沃公司注册成立，注册资本1亿元，其中，嘉定开发区持股60%，嘉定国资持股40%。法定代表人为上海嘉定工业区党工委书记郁建华。在吉利万源之后，第二个融资**开始搭建。2010年2月9日，一项特殊协议在吉利和嘉尔沃之间签订，该项协议名称为《吉利沃尔沃上海项目框架协议》。按照这个协议，吉利收购沃尔沃后，**总部将建立在上海市嘉定区，并在该区设立一个沃尔沃国产工厂。不过，当嘉尔沃成立时，吉利团队还有一个担心，会不会出现之前的状况：在区一级**获得了支持，但在省市一级**却得不到首肯？上海已经有上海汽车（600104.sh），**会选择支持第二家整车制造企业吗？2010年春节前夕，这份框架协议放在了上海市**有关部门的案头，整个并购团队也因此过着漫长而难捱的一个春节，他们期盼，在最后期限到来之前，上海市**能够做出决断。而在另一边，上海市**针对吉利的项目进行了专门研究，主要领导对沃尔沃项目做了批示：一、引进沃尔沃项目有助于上海产业能级的提升；二、引入**经济将进一步优化上海以国资为主的经济结构；三、再支持一个汽车项目将和本地的上海汽车形成良性竞争，“要形成田忌赛马的格局”。上海市仅用2周时间就履行完全部审批事项。事实上，此时离最后签约期限是如此之近。“福特也许会等我们到3月31日，但之后肯定不会再等，那是我们约定的最后期限，整个并购都是严格按照时间表走的。”俞丽萍告诉记者。审批到位，2月24日，上海吉利兆圆国际投资有限公司(下称“吉利兆圆”)注册成立，股东为吉利万源和嘉尔沃，均为货币出资，分别占股份的87.65%和12.35%，公司法人为童志远。直到吉利兆圆的正式成立，吉利收购沃尔沃的融资结构才算定了下来。吉利、大庆国资、上海嘉尔沃，出资额分别为人民币41亿元、30亿元、10亿元，股权比例分别为51%、37%和12%。此时，离吉利与福特签订最后协议还有26天。8月2日，在吉利收购沃尔沃的最终15亿美元中，有11亿美元来自上述融资**，2亿美元来自**建设银行伦敦分行，另有2亿美元为福特卖方融资。8 “逃不掉”的沃尔沃就在上海市**及时做出决策，李书福给出融资方案的同时，知识产权谈判还在进行中。虽然，有关并购的基本协议在2009年12月底已经完成，但知识产权在双方的拉锯战中，还是留到了正式签约的前一周才搞定。吉利的法律顾问、从业30多年企业并购案的富尔德著名律师克劳斯如此评价这场收购：“这是我经历过的最复杂的并购案。”俞丽萍表示：“福特收购沃尔沃10年以后，知识产权完全融合在一起了，需要从各个方面重新分拆出来，这个过程十分繁复。”刚刚解决了融资问题的李书福，又陷入知识产权的困扰中。直到3月19日，当时李书福在接受媒体采访时表示：“如果交易失败，问题不在吉利这边，吉利没有违反协议的任何部分。”他暗示，现在球在福特脚下。这是李书福在2年多并购交易历程中，极少在财经公关控制之外发出的声音。李书福随后补充道，谈判过程非常艰苦，吉利将尽力而为，他希望能够完成交易。为此，吉利向福特提问多达上千次，双方进行了上百次专家会议。“项目组经常早上6点起，晚上一两点睡。”仅仅尽职调查就覆盖了7种语言，资料打印出来竟有上千页。整个知识产权谈判持续到3月21日才告终，此时距离最后签约只剩7天。3月27日，吉利与沃尔沃签约前一天，吉利正式向**递交了《融资结构说明》，开始履行正式的审批手续，到7月28日，**完成了对这次收购的审批。****的审批完成则比**稍早，为7月22日。在正式交割之前，并购通过了40多个**的反垄断调查，其中7月6日和7月15日，收购项目分别通过了欧盟和美国的反垄断调查。此后一直到交割，吉利和李书福没有再遇到阻力。在最困难的时期，2010年2月～3月，李书福一度陷入绝望，他在接受媒体采访时曾表示：“如果可以重新选择，我愿意选更自由的职业：记者、律师、诗人、作家、画家、歌唱家。”而此时，俞丽萍私下谈到这次并购交易时表示，李书福有这个能力完成收购，冥冥之中沃尔沃是他的，李书福的执着和努力终将得到回报，属于他的逃不掉。事实证明俞丽萍的话没有错，沃尔沃没有逃掉，李书福用一次并购让全世界认识了他，认识了吉利，也认识了**汽车制造商。 20210311